Уведомление работника о реорганизации компании в форме присоединения (образец заполнения)

Технические условия для присоединения к электрическим сетям (для юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых свыше 150 кВт и менее 670 кВт (за исключением случаев, указанных в приложениях № 2 и 3, а также осуществления технологического присоединения по индивидуальному проекту)) (приложение к типовому договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям)

Технические условия для присоединения к электрическим сетям (для физических лиц в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых составляет до 15 кВт включительно (с учетом ранее присоединенных в данной точке присоединения энергопринимающих устройств) и которые используются для бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности) (приложение к типовому договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям)

Технические условия для присоединения к электрическим сетям (для юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых составляет до 15 кВт включительно (с учетом ранее присоединенных в данной точке присоединения энергопринимающих устройств)) (приложение к типовому договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям)

Технические условия для присоединения к электрическим сетям (для юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых составляет свыше 15 до 150 кВт включительно (с учетом ранее присоединенных в данной точке присоединения энергопринимающих устройств)) (приложение к типовому договору об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям)

Типовой договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям (для юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых свыше 150 кВт и менее 670 кВт (за исключением случаев, указанных в приложениях № 2 и 3, а также осуществления технологического присоединения по индивидуальному проекту))

Типовой договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям (для физических лиц в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых составляет до 15 кВт включительно (с учетом ранее присоединенных в данной точке присоединения энергопринимающих устройств) и которые используются для бытовых и иных нужд, не связанных с осуществлением предпринимательской деятельности)

Типовой договор об осуществлении технологического присоединения к электрическим сетям (для юридических лиц или индивидуальных предпринимателей в целях технологического присоединения энергопринимающих устройств, максимальная мощность которых составляет до 15 кВт включительно (с учетом ранее присоединенных в данной точке присоединения энергопринимающих устройств))

Уведомление кредитору о принятии решения о реорганизации закрытого акционерного общества в форме присоединения - образец 2016 года

«Конструктор договоров » – простой и удобный инструмент для создания проектов договоров. Поможет подобрать формулировки, проанализировать условия, оценить риски.

На бланке организации

Исх. N ______________ Кому: _____________________ "__"__________ ____ г. Адрес: ____________________

Закрытое акционерное общество "_______________" (ОГРН ___________, дата присвоения основного государственного регистрационного номера - "___"________ ____ г. государственный регистрационный номер записи - ________; дата внесения записи - "__"_____________ ___ г.; наименование регистрирующего органа, внесшего запись, - ____________; адрес регистрирующего органа: _______________; ИНН ______, КПП ______; адрес (место нахождения): индекс ___________, __________, д. _____, к. ____) уведомляет о том, что "___"__________ ___ года общим собранием акционеров ЗАО "__________" (протокол N _____ от "___"__________ ___ года) принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к Закрытому акционерному обществу "___________" (ОГРН ________, дата присвоения основного государственного регистрационного номера - "___"___________ ____ г. государственный регистрационный номер записи - __________; дата внесения записи - "__"___________ ____ г.; наименование регистрирующего органа, внесшего запись, - _____________; адрес регистрирующего органа: ______________; ИНН _______, КПП _____; адрес (место нахождения): индекс ____________, ___________, д. _____, к. ____).

Кредиторы общества в течение 30 дней с момента направления данного уведомления или в течение 30 дней с момента опубликования в печатном издании сообщения о принятом решении о реорганизации общества вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Требования кредитора могут быть заявлены по адресу: ________________. Справки по тел. ___________, e-mail: ______________.

"___"_________ ____ г.

Реорганизация в форме присоединения

В присоединении участвуют как минимум две компании. Вы и та организация, в которую вы вливаетесь. И вначале главное — оформить обоюдное согласие компаний на данную процедуру в письменном виде. Для этого заключите договор о присоединении, после чего каждая компания, участвующая в реорганизации, должна утвердить его у себя на общем собрании учредителей. По результатам общего собрания каждое юридическое лицо оформляет решение о реорганизации. А вы — присоединяемая организация, помимо договора и решения, составляете и подписываете еще один документ — передаточный акт. Данный порядок предусмотрен пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14ФЗ).

После того как каждая из организаций проведет собрание учредителей, может понадобиться еще одно собрание — совместное, на котором будут присутствовать учредители уже обеих организаций. Это необходимо, если будут вноситься изменения и дополнения в устав общества, к которому вы присоединяетесь. Решение такого собрания также оформляется протоколом.

Если вы провели совместное собрание, выберете на нем лицо, которое подаст в налоговую инспекцию сообщение о том, что началась реорганизация в форме присоединения. Если подобного собрания у вас не было, уведомить налоговиков может та организация, которая последней примет решение о присоединении. Это означает, что в течение трех рабочих дней после оформления протокола собрания в инспекцию нужно подать заявление-уведомление по рекомендованной форме № Р12003 (письмо ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64@ ). К заявлению приложите свое решение о реорганизации и аналогичное решение присоединяющего общества.

Заметьте, заявитель подает лишь один комплект документов в инспекцию по месту своего учета от имени всех участников присоединения. После этого налоговики в течение трех рабочих дней вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлица находятся в процессе реорганизации.

Обратите внимание: когда идет реорганизация в форме присоединения контакты с налоговиками уведомлением формы № Р12003 не ограничиваются. В тот же трехдневный срок в инспекцию по месту своего нахождения каждое общество должно подать одностраничный бланк по форме № С-09-04 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации» (утверждена приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/362@ ) (подп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ). Аналогичную форму в тот же срок обеим организациям следует представить и во внебюджетные фонды.

О том, что началась реорганизация в форме присоединения должны знать кредиторы. Как ваши, так и присоединяющей компании. Ведь в процессе присоединения ваша компания вообще исчезает, а справится ли второе лицо с переданными ему долгами — неясно. Поэтому закон требует уведомлять кредиторов, чтобы они имели возможность потребовать от своего должника досрочно выполнить имеющиеся перед ними обязательства. Или прекратить их и возместить связанные с этим убытки (п. 2 ст. 60 ГК РФ).

При этом Закон № 14-ФЗ не требует письменно связываться с каждым кредитором. Достаточно информацию о реорганизации опубликовать для всеобщего обозрения в СМИ. Но для публикации подойдет не любая газета или журнал. Новость о том, что идет реорганизация в форме присоединения должна быть напечатана в специализированном источнике — журнале «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/355@ ). В частности, там нужно разместить сведения о присоединяемом и присоединяющемся лицах, описать порядок и условия, согласно которым кредиторы могут заявить свои требования.

Обратиться в журнал с просьбой о публикации может лицо, которое последним приняло решение о реорганизации либо которое определено в договоре о присоединении. Причем сообщение размещается от имени всех участников присоединения. После того как пройдет месяц с момента публикации, подайте для размещения в журнале ту же заметку повторно (абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона № 14ФЗ). Кстати, конкретного срока для первой публикации не установлено.

Заметим, однако, что обязанность письменно уведомлять всех кредиторов предусмотрена в пункте 2 статьи 13.1 Закона № 129-ФЗ. Там сказано, что оповестить контрагентов нужно в течение пяти рабочих дней после того, как вы направили заявление о реорганизации в налоговую. Но, как мы уже сказали, по Закону № 14-ФЗ достаточно только публикации сведений в СМИ, а извещать кредиторов персонально не нужно. Это подтверждает и судебная практика (постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 30.05.2012 № А27-11407/2011 ).

После публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации» подождите 30 дней, после чего подайте в инспекцию завершающий комплект документов. Это должны сделать только вы — присоединяемое общество, поскольку тем самым подтвердите прекращение своей деятельности. Ваша организация прекратит существовать в день, когда в ЕГРЮЛ будет внесена соответствующая запись об этом. А та компания, к которой вы присоединяетесь, продолжит работать. Нового юрлица, как видите, не образуется (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Присоединяющая компания подает документы в инспекцию самостоятельно, только если вносятся изменения в ее устав. И, конечно, комплекты документов у вас и у нее будут отличаться.

Итак, вы в обязательном порядке подаете в налоговую инспекцию по местонахождению компании, к которой присоединяетесь, следующие документы (п. 3 ст. 17 Закона № 129ФЗ, абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона № 14-ФЗ): заявление по форме № Р16003 (утверждена постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 № 439 ), договор о присоединении, передаточный акт и копию публикации в «Вестнике государственной регистрации». В течение пяти рабочих дней налоговая инспекция укажет в госреестре, что ваша деятельность прекращена. И выдаст соответствующее свидетельство. С учета во внебюджетных фондах вас снимут автоматически (п. 1 ст. 8 и п. 3.1 ст. 11 Закона № 129-ФЗ).

На этом реорганизация в форме присоединения считайте закончилась. Даже если организация, к которой вы присоединились, еще не внесла необходимые изменения в свой устав.

Присоединяясь к другому обществу, продолжайте вести привычный учет. И уплачивайте налоги до тех пор, пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении вашей деятельности. После этого все обязательства, которые вы не успели выполнить, перейдут к правопреемнику. Но есть ряд исключений.

Отчетность по НДФЛ. Налог на доходы физических лиц вы уплачиваете в качестве налогового агента. А для такого случая порядок правопреемства в Налоговом кодексе не установлен. Поэтому отчитайтесь по НДФЛ самостоятельно. Справки по форме 2-НДФЛ подайте за период от начала года до дня завершения реорганизации включительно (п. 3 ст. 55 НК РФ, абз. 2 п. 4 ст. 57 и ст. 191 ГК РФ). Напомним, это день, когда будет зарегистрировано прекращение вашей деятельности.

Персонифицированный учет. В связи с присоединением вы можете увольнять своих работников. Индивидуальные сведения по такому персоналу сдайте в ПФР до того, как вы подадите в налоговую инспекцию завершающий комплект документов. Такие требования установлены пунктом 3 статьи 11 Федерального закона от 01.04.96 № 27-ФЗ и абзацем 2 пункта 37 приказа Минздравсоцразвития России от 14.12.2009 № 987н .

Бухгалтерская отчетность. На день, предшествующий тому, как в ЕГРЮЛ зафиксируют прекращение вашего бизнеса, сформируйте так называемый заключительный бухгалтерский баланс (п. 20 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (ут. приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н. далее — Указания № 44н)). Представлять этот документ в какие-либо контролирующие органы не нужно. Назначение баланса — передать правопреемнику полную информацию о вашей компании.

Заметьте, данные заключительного баланса и передаточного акта могут не совпадать. Ведь акт составляется в самом начале реорганизации. Пока вы ее осуществите, может пройти достаточное количество времени. Так что при необходимости оформите уточнения к акту (п. 10 Указаний № 44н).

Реорганизация в форме присоединения в 2016 году: пошаговая инструкция и правила оформления

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы закрыть существующие компании. их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт .

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации. При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения. Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения инвентаризации формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт. по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в устав присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

• заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
• договор о присоединении;
• передаточный акт;
• решение об увеличении уставного капитала. внесения изменений в устав присоединяющего лица;
• изменения в устав;
• документ об уплате госпошлины;
• заявление (форма 14001. если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
• иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций. В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и принятия в штат присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ. В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения трудовых договоров .

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное сокращение персонала. в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования. Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии). то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.
Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться. Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

Это быстро и бесплатно !

Как провести реорганизацию в форме присоединения

Дата публикации: 03.07.2013

Нормы о реорганизации в форме присоединения разбросаны по нескольким федеральным законам и различным инструкциям, методическим указаниям и регламентам. Некоторые моменты и вовсе не отражены, и их приходится решать исключительно на практике уже "по ходу действия". И только после кропотливого изучения нормативной базы и проведения присоединения на практике появляется целостное видение этого процесса: что и как нужно делать.
Итак, перед вами поставлена задача: присоединить компанию А к компании Б. То есть "влить" компанию А в состав компании Б таким образом, чтобы компания А перестала существовать как юридическое лицо, а компания Б стала ее "наследником" по всем активам, пассивам, правам и обязанностям. В этом случае компания А является присоединяемым юридическим лицом, а компания Б является присоединяющим юридическим лицом. Присоединяемых юридических лиц может быть и несколько. По завершении реорганизации в форме присоединения остается существовать только одно юридическое лицо - присоединяющее. Присоединенное юридическое лицо прекращает свое существование. Это и есть реорганизация в форме присоединения.
Реорганизация в форме присоединения (далее будем говорить "присоединение", "реорганизация") имеет несколько аспектов, и в первую очередь юридический: он облекает весь процесс присоединения в определенную юридическую форму и определяет его сроки и последовательность этапов. Этот аспект присутствует во всех случаях присоединения, независимо от того, являются ли компании крупными организациями с множеством активов, сотрудников и многомиллионными оборотами либо это "пустые" юридические лица с единственным сотрудником - генеральным директором и ничего не имеющие на своем балансе, кроме уставного капитала размером в десять тысяч рублей. В последнем случае юридический аспект реорганизации так и будет единственным. Но мы возьмем более сложный случай, когда компания имеет сотрудников, расчетные счета, движимое и недвижимое имущество, обязательства и права перед контрагентами (договорные и внедоговорные), лицензионно-разрешительную документацию, нематериальные активы. Все это продуцирует такие аспекты реорганизации, как инвентаризация, перевод персонала, переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, перерегистрация недвижимости, лицензионно-разрешительной документации и интеллектуальной собственности. Рассмотрим обязательную юридическую сторону присоединения и другие существенные аспекты реорганизации.

Отметим, что присоединение может проводиться только в отношении одинаковых организационно-правовых форм (ОПФ) юридических лиц: присоединяющее и присоединяемое общества должны оба быть либо акционерными обществами, либо обществами с ограниченной ответственностью <1> (возьмем для примера только эти две наиболее распространенные и актуальные ОПФ). Общество с ограниченной ответственностью не может присоединиться к акционерному обществу, и наоборот. В этом случае необходимо сначала провести реорганизацию в форме преобразования либо присоединяющего юридического лица, либо присоединяемого юридического лица (или нескольких присоединяемых лиц), чтобы у всех участников присоединения была одинаковая ОПФ. Но если в вашем случае одно из обществ - участников реорганизации является открытым акционерным обществом, а другое общество (или несколько обществ) является закрытым акционерным обществом, то в этой ситуации препятствий для реорганизации в форме присоединения не имеется: ОПФ тут одна - акционерное общество, а закрытое и открытое - это разновидности данной ОПФ. Будем рассматривать случай, когда у нас участники присоединения уже имеют одинаковую ОПФ. Порядок проведения присоединения для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, поэтому рассмотрим его в целом. Присоединение регулируется следующими нормами: ст. 57 - 60 Гражданского кодекса РФ, ст. 51, 53 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 15, 17 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 13.1, 16 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и иными нормами. Присоединение делится на несколько этапов.
--------------------------------
<1> П. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19.

Первое, что необходимо сделать участникам реорганизации - обществам А и Б, - это заключить договор о присоединении и подготовить проект передаточного акта от компании А к компании Б. В договоре следует указать подробную информацию об обществах А и Б, порядок и условия присоединения, порядок конвертации и погашения акций/долей, изменения, вносимые в устав присоединяющего общества Б, порядок формирования органов управления присоединяющего общества, порядок направления уведомлений и публикаций о реорганизации, иные положения, не противоречащие законодательству о реорганизации. В передаточном акте необходимо указать положения о правопреемстве компании Б по всем обязательствам присоединяемой компании А в отношении всех ее кредиторов и должников, включая спорные обязательства (ч. 1 ст. 60 ГК РФ).
Далее советы директоров (если такие органы управления имеются в реорганизуемых обществах) каждого общества А и Б проводят заседания. По итогам заседания каждый совет директоров формирует для общего собрания акционеров/участников своего общества повестку по вопросам присоединения. В протоколе совета директоров указывается порядок созыва, сроки проведения общего собрания, вопросы повестки собрания.
Затем в сроки, определенные советом директором, проводится общее собрание акционеров/участников каждого из реорганизуемых обществ в отдельности. Общее собрание каждого общества принимает решение о реорганизации, об утверждении договора присоединения, передаточного акта; о порядке уведомления и публикаций о реорганизации. Важный нюанс: для удобства последующих регистрационных действий в протоколе следует указать, что уведомление в регистрирующий орган и публикации о начале реорганизации осуществляет присоединяющая компания Б и протокол общего собрания акционеров/участников компании Б должен быть датирован позднее протокола общего собрания компании А (ч. 1, 2 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"). Данные протоколы и будут решением каждой компании о реорганизации и основанием для последующих юридических действий. На этом подготовительный этап завершается.

Итак, начало реорганизации зарегистрировали, кредиторов уведомили, две публикации разместили. Подождали 30 дней с даты последней публикации в "Вестнике государственной регистрации". Далее присоединяемая компания А должна представить в налоговую инспекцию по месту регистрации присоединяющей компании Б заявление по форме Р16003 с нотариально удостоверенной подписью уполномоченного лица. К заявлению прилагается решение (протокол) компаний А и Б о реорганизации, договор о присоединении, передаточный акт, копии публикаций в "Вестнике государственной регистрации", реестры уведомления кредиторов обеих компаний. Госпошлина не уплачивается. Компания Б (лучше это делать одновременно с подачей заявления Р16003) подает в свою налоговую инспекцию заявление по форме Р13001 о внесении изменений в свои учредительные документы, которые возникают в связи с присоединением.
В течение трех рабочих дней налоговая инспекция выдает компании Б свидетельства о завершении реорганизации (о внесении записи о присоединении) компании Б, о прекращении деятельности компании А, о внесении изменений в устав компании Б.
На этом в юридическом смысле присоединение завершается. Далее всем контрагентам следует направить уведомления о произошедшем присоединении. Эта процедура законодательством не установлена, но ее необходимость вытекает из взаимоотношений с контрагентами и необходима, чтобы они оперативно внесли соответствующие изменения в свой документооборот (договорные, отчетные, платежные документы и т.п.).
Рассмотрим далее иные аспекты присоединения во взаимосвязи с его юридической формой.

В результате предстоящего присоединения от компании А к компании Б произойдет полное правопреемство по имуществу, правам, обязанностям, дебиторской и кредиторской задолженности, интеллектуальной собственности. Это отражено в передаточном акте. Рассмотрим подробно, как и для чего его составлять. Передаточный акт должен быть составлен и утвержден до начала реорганизации. Минфин РФ в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ от 20.05.2003 N 44н) рекомендует составлять передаточный акт на последнюю отчетную дату отчетного периода, предшествующую решению о реорганизации. Акт формируется на основании данных бухгалтерского учета. Чтобы компания Б не принимала на себя какие-либо неактуальные обязательства, задолженность, подлежащую списанию, утраченное имущество, не списанное с баланса компании А, и, наоборот, чтобы не затерялись вновь выявленные, но не отраженные в бухучете активы компании А, накануне составления отчетности перед присоединением и формированием передаточного акта рекомендуется провести инвентаризацию.
По форме передаточный акт состоит из разделов, отражающих актив и его состав, пассив и его состав. В каждом разделе указывается общая сумма. К акту можно в виде приложения сделать расшифровку по каждой единице передаваемого имущества, дебиторской и кредиторской задолженности и т.п. Такое приложение может занять несколько сотен страниц. Но не обязательно делать к передаточному акту расшифровку по всем позициям. Это необходимо сделать в отношении недвижимого имущества, в том числе недостроенного, не оформленного на момент присоединения, но физически существующего и принятого к учету. Нужно указать характеристики объектов недвижимости: название, площадь, этажность, адрес, кадастровый номер (при наличии). Также, на ваше усмотрение, можно включить в расшифровку автомобили, ключевое дорогостоящее оборудование, подземные коммуникации, права на интеллектуальную собственность. Это делается для того, чтобы в дальнейшем, при необходимости подтверждения прав компании Б на эти объекты, расшифровка к передаточному акту устранила всякие сомнения в правопреемстве по конкретным наиболее важным объектам. Отметим, что законодательство о реорганизации не содержит требований к форме передаточного акта и степени его детализированности, поэтому в регистрирующий налоговый орган достаточно представлять лишь сам акт, без расшифровок.

По итогам присоединения возникает вопрос: есть ли необходимость переоформлять все действующие договоры компании А, заменяя ее на компанию Б? Поскольку факт универсального правопреемства при присоединении установлен действующим законодательством, дополнительно его оформлять в отношении конкретного обязательства не требуется. Документом, подтверждающим правопреемство, будет передаточный акт, свидетельства о прекращении деятельности компании А и свидетельство о реорганизации компании Б. Однако в деловом обороте принято заключать дополнительное соглашения об изменении стороны в договоре с компании А на компанию Б "в связи с реорганизацией в форме присоединения" - такая мотивировка используется в соглашениях. Если такого соглашения не заключалось, но после реорганизации необходимо внести какие-то изменения в действующий договор, не связанные с реорганизацией, соглашение об этом заключается уже от имени компании Б.
По внедоговорным требованиям и обязательствам, возникшим, например, на основании выставленных, но не оплаченных счетов, накладных, актов, из неосновательного обогащения, на основании судебных исков и исполнительного производства, также происходит полное правопреемство. Соответствующим юридическим лицам и государственным органам представляются в подтверждение передаточный акт, свидетельства о прекращении компании А и реорганизации компании Б.

До момента подачи заявления Р16003 о прекращении деятельности компании А необходимо закрыть свои расчетные, если у компании Б не будет в них необходимости после присоединения. Если счета компании А нужны после присоединения, то необходимо после завершения присоединения представить в банк документы, подтверждающие реорганизацию, и переоформить договоры о банковском обслуживании счетов на компанию Б.
Если компания А вела внешнеэкономическую деятельность, по незакрытым внешнеэкономическим контрактам после присоединения следует переоформить паспорта сделок на компанию Б. Данный вопрос урегулирован главой 8 Инструкции Банка России от 4 июня 2012 г. N 138-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации, связанных с проведением валютных операций, порядке оформления паспортов сделок, а также порядке учета уполномоченными банками валютных операций и контроля за их проведением". Закрывать старый паспорт сделки и открывать новый в этом случае не нужно, достаточно переоформить действующий паспорт сделки, при этом его номер сохраняется.
Если компания А вела свою деятельность через обособленные подразделения и/или филиалы и компания Б будет продолжать вести эту деятельность, необходимо заранее открыть обособленные подразделения/филиалы по тем же адресам от имени компании Б. Тогда к моменту завершения присоединения у компании Б будет полное право вести деятельность по этим адресам. Изменение налогообложения операций компании А, перешедших "по наследству" к компании Б, рассмотрим на примерах. Например, если компания А была на "упрощенке" (УСНО), а компания Б была на общей системе налогообложения (ОСНО), то после присоединения операции компании А будут облагаться по ОСНО, т.к. у компании Б изначально отсутствовали основания для применения УСНО и после присоединения они тем более не появились. Если, наоборот, компания А была на ОСНО, а компания Б - на УСНО, то после присоединения в компании Б возможно продолжение применения УСНО, но только если в результате присоединения не изменились условия, позволяющие применять УСНО. То же самое следует учесть, если обе компании до присоединения находились на УСНО. Если обе компании до присоединения применяли ОСНО, то после присоединения вопросов не возникает. Тот же принцип действует в отношении прочих систем налогообложения.
А что же делать с налоговой отчетностью присоединенной компании А? Идеальный вариант, когда в последний день отчетного периода компания А сдает свою последнюю отчетность, а в первый день следующего отчетного периода происходит регистрация присоединения. Но ничего страшного, если этот вариант не удается. Обязанность по сдаче отчетности компании А переходит к компании Б, которая наряду со своей очередной отчетностью сдает и отчетность компании А за отчетный период, предшествовавший прекращению ее деятельности.

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешло от компании А к компании Б в порядке правопреемства. Но этот факт необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию Б. Для этого компания Б уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию, свидетельства на объекты, выданные ранее компании А, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта <2>. Затем компания Б получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.
--------------------------------
<2> Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ.

Отметим важный нюанс. Если компания А активно приобретает недвижимое имущество, уже находясь в процессе реорганизации, нужно иметь в виду, что регистрацию всех сделок компании А следует завершить до окончания реорганизации либо регистрировать после реорганизации от имени компании Б с приложением документов о правопреемстве. Иначе может возникнуть ситуация: компания А подала документы в Росреестр на регистрацию сделки и своего права собственности на приобретенный объект, но регистрация сделки произошла после завершения реорганизации. Например, реорганизация завершилась 1 апреля, а 2 апреля зарегистрировано свидетельство о праве собственности на объект, и выдано оно на компанию А, которой 2 апреля уже юридически не существует. И получится, что это свидетельство не имеет юридической силы. Дело в том, что Росреестр не может отслеживать реорганизационные процессы и "автоматически" менять информацию о правоприобретателе объекта. Если документы уже поданы, но возник риск, что регистрация сделки затянется, в Росреестр можно направить отказ от регистрации.

Если компания А осуществляла виды деятельности, для которых требуется лицензия или иной разрешительный документ, и компания Б намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании Б надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы компании А. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.
Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник - компания Б. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию Б возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности. В случае если до присоединения компании А и Б имели лицензии на одинаковые виды деятельности, совпадающие по территории, то в этом случае переоформлять лицензии компании А на компанию Б не требуется - они у компании Б уже есть. Приведем пример. Так, у каждой из компаний А и Б до присоединения имелись лицензии на местную и внутризоновую связь на территории Пензенской области. После присоединения компании Б лицензию переоформлять не нужно - она по предмету и территории действия та же, что и была лицензия компании А. Но компании Б потребуется переоформить на себя ресурс нумерации, выделенный компании А для ведения лицензионной деятельности по оказанию услуг местной и внутризоновой телефонной связи.
Если к компании Б перешли права на интеллектуальную собственность компании А, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патентов, лицензионных договоров, компании Б необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию Б ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод персонала из компании А в компанию Б можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из компании А и следующим днем принять их на работу в компанию Б. Делается это до юридического завершения присоединения.
Второй способ - после присоединения оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании А. Тут есть несколько нюансов. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о присоединении компании А к компании Б, с которым их знакомят под роспись. Если до присоединения работник компании А выражает письменно отказ от продолжения работы в компании Б после присоединения, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после присоединения продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании Б о присоединении вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:
"Открытое акционерное общество "Ромашка" (ОАО "Ромашка") "____" апреля 2012 года реорганизовано путем присоединения к Открытому акционерному обществу "Роза" (ОАО "Роза").

Приказ N _____ от __________".