Рейтинг: 4.4/5.0 (1827 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Передаточный акт при реорганизации ООО отражает имеющиеся у юрлица обязательства, подлежащие переходу компании-правопреемнику. Без этого документа налоговики отказываются регистрировать реорганизацию, в то время как порядок его составления на законодательном уровне никак не регламентируется.
Какая информация включается в передаточный акт?Реорганизуемое общество до начала процесса преобразования должно зафиксировать все действующие права, обязанности и задолженности, в том числе спорные, для дальнейшей их передачи одной или нескольким фирмам на основе правопреемства. Какие именно обязательства будут включены в передаточный документ, зависит от формы реорганизации. Преобразование, слияние и присоединение подразумевают полную правопреемственность, при выделении она может быть частичной.
В акте указываются передаваемые новому предприятию от старого:
Включению в передаточный список подлежат и задолженности, которые возникли у реорганизуемого ООО уже после составления документа, но до момента государственной регистрации.
Образец составления передаточного актаСпециального бланка для составления передаточного акта не существует. Документ оформляется в свободной форме, главное в его содержании - констатация факта перехода всех прав и обязанностей реорганизуемого ООО к правопреемнику. Еще одно обязательное требование к оформлению акта – он должен быть утвержден лицами, принявшими решение о реорганизации.
В остальном каждая компания самостоятельно определяет форму и структуру документа. Типовой образец передаточного акта при реорганизации ООО включает следующие разделы:
Если списки активов и пассивов включают большое число позиций, их целесообразно вынести в приложение. Оставить в основном тексте общую стоимость имущества и сумму задолженностей, а их расшифровку привести на отдельных листах со ссылкой на наличие дополнительных страниц, являющихся неотъемлемой частью документа.
Приведенный образец можно адаптировать под конкретную организацию, меняя его содержание и структуру исходя из своих потребностей.
Сколько актов нужно составить при реорганизации?Что касается количества необходимых актов, оно определяется видом реорганизации:
В случае выделения из состава компании дочернего предприятия, своего существования она не прекращает. Поэтому переходу подлежат не все активы и долги, а их часть. Раньше передача обязательств между организациями осуществлялась на основе разделительного баланса, но с 1 июля 2014 года его роль выполняет акт. Если из организации вычленяются сразу несколько «дочек», передаточный акт при реорганизации ООО в форме выделения оформляется «головой» на каждую из них отдельно.
Чьи подписи должны быть на акте?Как правило, акт является двусторонним документом. Однако при реорганизации это не всегда так. В случае с преобразованием, сиянием и выделением на момент составления акта компания-правопреемник официально еще не существует, поскольку ее создание в результате реорганизации не зарегистрировано в ЕГРЮЛ. Логично, что и документ со стороны принимающей фирмы подписывать некому – директор еще не назначен.
Передаточный акт при реорганизации ООО в форме присоединения фиксирует переход обязательств между действующими юридическими лицами. Руководители обеих организаций могут скрепить своими подписями факт приема-передачи. Но это требование нигде не прописано. Отсутствие «автографа» директора принимающей стороны не делает документ нелегитимным и не может стать поводом для отказа в регистрации. Также не противоречит законодательству отсутствие на передаточном акте печатей.
Зато без утверждения инициаторами акт считается недействительным. Орган, решивший реорганизовать ООО, – единственный учредитель или общее собрание участников – должен утвердить перечень передаваемых прав и обязанностей и запротоколировать этот факт.
Собрание по вопросу визирования акта можно провести в любое время, пока длится процедура реорганизации. Удобней всего составлять акт в ходе подготовки бухгалтерской отчетности: «свежие» данные по активам и пассивам станут основой передаточного документа. Тогда же следует провести собрание участников по его утверждению.
Ссылка на протокол, оформленный по результатам собрания, обязательно указывается на передаточном акте в поле «Утвержден». Минфин России в своих методических рекомендациях (Приказ №44н от 20.05.2003 г.) придерживается аналогичного мнения: дату утверждения лучше приурочить ко времени сведения промежуточного баланса или сдачи отчетности.
На момент госрегистрации реорганизации передаточный акт должен быть составлен, подписан, утвержден и передан в ИФНС вместе с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
Подборка наиболее важных документов по запросу Передаточный акт при реорганизации (нормативно-правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Нормативные акты. Передаточный акт при реорганизации"Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ
(ред. от 23.05.2016) Статья 59. Передаточный акт
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25
"О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" 26. По смыслу пункта 1 статьи 58 ГК РФ при слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему юридическому лицу в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания. Факт правопреемства может подтверждаться документом, выданным органом, осуществляющим государственную регистрацию.
Статья: Реорганизация по-новому
(Ильина Д.)
("ЭЖ-Юрист", 2014, N 40) При слиянии, присоединении и преобразовании закон более не требует подписания передаточного акта; права и обязанности переходят в силу закона только к одному лицу. При выделении и разделении.
Форма: Передаточный акт при реорганизации акционерного общества в форме преобразования
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2016)
Форма: Передаточный акт при реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме разделения
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2015)
Главная » Акты » Передаточный акт при реорганизации
Передаточный акт при реорганизацииЧасто при реорганизации компании могут возникнуть трудности, которые зачастую касаются правильного оформления передаточного акта. Так случается из-за отсутствия точных инструкций и правил по его составлению. Несмотря на то, что верная структура документа описана во многих нормативных актах, в законодательстве остается много нераскрытых вопросов касательно передаточного акта.
В каких случаях необходимНеобходимость составления передаточного акта возникает в случае реорганизации фирмы. Реорганизуемая организация обязана внести в документ все обязательства, которые имеются перед должниками и кредиторами для того, чтобы новая организация вновь учла их. Кроме того, в передаточный акт вносятся и другие обязательства, например, спорные договора, пусть даже они уже были рассмотрены в суде. В передаточный акт заносятся все имеющиеся права и обязанности, даже если они возникли уже после составления акта, но до момента регистрации реорганизации фирмы.
Стоит заметить, что налоговая инспекция вправе отказаться признать факт реорганизации, если передаточный акт не был предоставлен, либо не имеет положения о переходе обязанностей и прав от реорганизованной организации.
СодержаниеСтруктура передаточного акта обязана включать все права и обязанности организации, которые должны быть выражены в виде существующих активов и пассивов с указанием их общей суммы. Дополнение к передаточному акту должно содержать подробную информацию об активах и пассивах на каждое наименование имущества, а также дебиторские и кредиторские задолженности по нему, если таковые имеются. Это необходимо для того, чтоб в будущем не возникало конфликтных ситуаций касательно права на собственность или права на взыскание задолженностей принимающей компанией.
Когда именно следует составитьТолько следующие формы реорганизации требуют обязательного составления передаточного акта:
Право на утверждение акта в унитарных организациях имеет только владелец имущества. В любой другой компании утверждение акта происходит, основываясь на коллективном решении всех ее участников либо на основании решения иного органа, назначившего проведение реорганизации.
Дата для утверждения
Утверждение передаточного акта должно происходить на общем собрании участников организации, после включения его в повестку дня. Относительно определения правильной даты утверждения иногда возникают споры по инициативе руководители организаций, которые, основываясь на федеральных законах, заявляют, что утверждение решения о реорганизации и утверждение самого передаточного акта должны быть приняты в один день. Такая точка зрения полностью ошибочна и основывается на неправильном, буквальном толковании законов.
Верной можно считать иную точку зрения, которая основывается на позиции Минфина РФ и гласит, что передаточный акт можно утвердить, оформив протокол на отдельном собрании участников организации. Причем оформлять его лучше всего под конец отчетного периода вместе с составлением бухгалтерских отчетов, но можно и на протяжении всего периода реорганизации компании.
В некоторых случаях передаточный акт, составленный до утверждения решения о реорганизации компании, может быть утвержден. Такое возможно только если:
В акционерных компаниях, во избежание споров с налоговой, утверждением передаточного акта занимаются на собрании всех акционеров.
Кто должен ставить подписьТочного решения задачи о том, кто же должен ставить подписи на передаточный акт нет, так как этот вопрос не урегулирован законодательством. Поэтому существует несколько вариантов для различных форм реорганизации компании.
Если компания проводит реорганизацию слиянием или преобразованием, то будет достаточно одной подписи ее руководителя, который заверяет ей передачу своих активов и, соответственно, пассивов. С принимающей стороны никаких подписей не нужно, так как фактически этой компании еще нет, она появится только по завершению реорганизации.
В случае присоединения, принимающая сторона существует, поэтому вправе принимать права и обязанности передаваемой компании. Вследствие чего подпись на документ может поставить как руководитель передающей стороны, так и принимающей. К тому же в том или ином случае документ будет верен, так как нет обязательных требований в законодательстве относительно этой его части. Так же нет обязательного требования по скреплению подписей руководства печатью организации.
В итоге следует заметить, что передаточный акт выступает в роли обязательного документа, предоставляющего все права и обязанности реорганизуемой компании принимающей.
При оформлении акта следует придерживаться следующих требований, установленных законодательством:
В остальном компания вправе сама решать компоненты передаточного акта, главное чтоб они не противоречили существующему законодательству.
При проведении реорганизации в формате присоединения, преобразования, выделения необходимо составлять передаточный акт, на основании которого дела, права, обязательства и документа компании передаются другой фирме (к которой компания присоединалась, в которую преобразовалась).
Оформление передаточного акта является обязательным. Подписанный двумя сторонами акт служит доказательством того, что все дела организации переданы надлежащим образом. Акт составляется как минимум в двух экземпляров: для передающей стороны (организация до реорганизации) и принимающей стороны (организация, к которой произошло присоединение, или организации, в которую произошло преобразование).
Необходимость составления акта приема-передачи возникает в случае:
Обязанность по оформлению передаточного акта ложится на организацию, которая присоединяется или преобразуется. Если происходит слияние нескольких организаций, то акт составляет каждая, передавая свои права и обязательства.
В качестве примера предлагаем скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения.
Предлагаем также скачать образец акта:
Образец оформленияВ бланке передаточного акта при реорганизации в форме присоединения должна быть отражена следующая информация:
Передаточный акт утверждается на собрании всех участников, подписывается представителями организации, которая реорганизуется, и организации, к которой происходит присоединение.
Составленный, утвержденный и подписанный передаточный акт передается в налоговую вместе с прочими документами, необходимыми для проведения реорганизации.
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец — скачать .
Общим собранием акционеров АО "____________" протокол N _______ от "___"__________ ___ г.
"____"__________ ____ г.
АО "_________________" в лице ____________________, действующ___ на основании ______________________, именуемый в дальнейшем Первая Сторона, и ______________________ в лице ___________________, действующ___ на основании __________________, именуемый в дальнейшем Вторая Сторона, и ______________________ в лице ___________________, действующ___ на основании __________________, именуемый в дальнейшем Третья Сторона, составили настоящий акт о том, что, согласно ст.ст. 58, 59 ГК РФ, решений общего собрания акционеров АО "_____" от "____"_________ ___ г. протокол N ______ и ______________________ от "___"____________ ___ г. протокол N _______ (Вариант: решения единственного акционера АО "_____" N ______ от "___"________ ___ г.) о реорганизации в форме слияния все права и обязанности каждой стороны переходят к вновь созданному ________________________, а именно:
- Решения об учреждении (создании) Первой Стороны и Второй Стороны.
- Уставы Первой и Второй Сторон, изменения и дополнения, внесенные в уставы, зарегистрированные в установленном ст. 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельства о государственной регистрации общества.
- Документы, подтверждающие права Первой и Второй Сторон на имущество, находящееся на его балансах.
- Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.
- Внутренние документы Первой и Второй Сторон (В соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой России 06.10.2000).
- Годовые отчеты Первой и Второй Сторон.
- Документы бухгалтерского учета Первой и Второй Сторон (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта).
- Отчеты независимых оценщиков.
- Документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами РФ, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки).
- Протоколы общих собраний акционеров Первой и Второй Сторон (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), ревизионной комиссии (ревизора) Первой и Второй Сторон.
- Протоколы заседаний коллегиальных исполнительных органов Первой и Второй Сторон (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Первой и Второй Сторон (директора, генерального директора).
- Списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Первой и Второй Сторон, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах".
- Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Первой и Второй Сторон, государственных и муниципальных органов финансового контроля.
- Описи документов Первой и Второй Сторон, передаваемых на постоянное хранение в архив.
- Акты о выделении документов Первой и Второй Сторон с истекшим сроком хранения к уничтожению.
2. Имущество Первой Стороны.
2.1. Актив тыс. руб.
Денежные средства _______
Прочие дебиторы _______
Кредиторская задолженность _______
3. Имущество Второй Стороны.
3.1. Актив тыс. руб.
Денежные средства _______
Прочие дебиторы _______
Кредиторская задолженность _______
Третья Сторона является правопреемником Первой Стороны и Второй Стороны по всем их обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
АКТ приема-передачи имущества
Мы, нижеподписавшиеся лица - Учредители общества с ограниченной ответственностью "НЕВА", именуемого далее "Общество":
1. Гражданин Российской Федерации Иванов Иван Иванович, паспорт серия 3400 N 123456 выдан ОВД г. Энска 12.12.2002, проживающий по адресу: 110112, Российская Федерация, г. Энск, ул. Шепелева, д. 10, корп. 1, кв. 42.
2. Общество с ограниченной ответственностью "ВОСХОД" в лице генерального директора - гражданина Российской Федерации Смирнова Игоря Александровича, паспорт серия 2022 N 234340, выдан ОВД г. Энска 23.12.2003, проживающего по адресу: 502001, г. Энск, ул. Пролетарская, д. 10, кв. 2.
3. Общество с ограниченной ответственностью "ВЕСНА" в лице генерального директора - гражданина Российской Федерации Петрова Сергея Петрович, паспорт серия 3300 N 345678, выдан ОВД г. Энска 12.12.2002, проживающего по адресу: 501001, г. Энск, ул. Ленина, д. 20, корп. 1, кв. 10, на основании решения общего собрания учредителей Общества от 10 марта 2010 г. (протокол N 1) внесли в качестве оплаты 100% уставного капитала Общества до государственной регистрации Общества "НЕВА" следующие вклады, оценка которых произведена названным решением общего собрания учредителей:
1. ООО "ВЕСНА" вносит вклад вещами путем передачи Обществу до момента государственной регистрации следующего имущества, принадлежащего ему на праве собственности:
- стул офисный, производство Россия, цвет бежевый, стоимостью 3000,00 руб. (Три тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 001;
- стеллаж офисный, производство Россия, цвет черный, стоимостью 2000,00 руб. (Две тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 002.
2. ООО "ВОСХОД" вносит вклад вещами путем передачи Обществу на момент государственной регистрации следующего имущества, принадлежащего ей на праве собственности:
- тумба офисная, производство Россия, цвет черный, стоимостью 1500,00 руб. (Одна тысяча пятьсот рублей 00 коп.), инвентарный номер N 012;
- стол письменный, стоимостью 2000,00 руб. (Две тысячи рублей 00 коп.), инвентарный номер N 031;
- стул офисный, производство Россия, цвет черный, стоимостью 1500,00 руб. (Одна тысяча пятьсот рублей 00 коп.), инвентарный номер N 023.
До момента государственной регистрации передаваемое имущество будет находиться на ответственном хранении у генерального директора Общества Иванова Ивана Ивановича по адресу 110112, Российская Федерация, г. Энск, ул. Шепелева, д. 10, корп. 1, кв. 42.
Последовательность действий у присоединяемых в результате реорганизации обществ следующая.
После государственной регистрации ООО "НЕВА" имущество, переданное учредителями в качестве оплаты Уставного капитала, подлежит зачислению на баланс ООО "НЕВА" в установленном законом порядке на праве собственности.
Источник: "Реорганизация (ликвидация) юридических лиц: правовые основы, подготовка документов, оформление трудовых отношений", "Библиотечка "Российской газеты"
Получите полный доступ к системе ГАРАНТ бесплатно на 3 дня!
© ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 2016. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания "Гарант" и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС". Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.
Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.
ООО "НПП "ГАРАНТ-СЕРВИС", 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 19, к. 2, internet@garant.ru .
8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)
Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3153), adv@garant.ru. Реклама на портале.Медиакит
Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter
Реорганизация сопровождается передачей дел, документов, обязательств, имущества от реорганизованной организации. Принимает все это имущество и обязательства компания, к которой происходит присоединение, с которой происходит слияние или новой организации, в которую преобразуется реорганизованная.
В акте указывают все то, что подлежит передаче от реорганизованной организации, которая прекращает свое существование. Передаточный акт обязателен к оформлению и подлежит предоставлению в государственные органы, регистрирующие реорганизацию.
Если реорганизация заключается в слиянии двух компаний, то акт должна составить каждая организация, участвующая в слиянии. Если реорганизация представляет собой выделение или преобразование, то в ходе этой процедуры образуется новая организация, которой и передаются все дела по передаточному акту. Если реорганизация заключается в присоединении одной компании к другой, то передаточный акт составляется той организацией, которая присоединяется.
Образце оформления передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно скачать ниже.
Обратите внимание на другие образцы актов:
Как оформить — образецПередаточный акт должен быть утвержден общим собрание участников общества или решением единственного учредителя.
В бланке передаточного акт должны быть отражены сведения о лице, который будет являться правопреемником всех прав и обязательств реорганизованной организации, а также сведения о лице, которое реорганизуется.
Сведения о передаваемых правах и обязанностях организации представляются виде разбиения на активы и пассивы, по статьям которого распределяется имущество и обязательства реорганизованной компании. Важно при этом проверить, чтобы сумма всех указанных активов была равна сумме всех отраженных пассивов.
Все документы прилагаемые к передаточному акту должны быть отражены в его приложении.
Подписывают документ стороны, участвующие в передаче. В случае реорганизации в форме присоединения участники данной процедуры — это реорганизованная организация и та организация, к которой она присоединяется.
Пример оформления передаточного акт при присоединении можно скачать ниже.
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец — скачать .
