Рейтинг: 4.6/5.0 (1866 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Сегодня мы предлагаем качественные юридические и бухгалтерские услуги, как организациям, так и гражданам, опыт наших специалистов: юрист - более 17 лет, бухгалтер - более 10 лет! Любая форма оплаты. Задать вопрос Устав непубличного АО. Единственный акционер, нет совета директоров
(решение № 1 от 10
января 2014 г.)
непубличного акционерного общества
1. Общие положения1.1. Непубличное акционерное общество «Альфа» (далее – «Общество») создано в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность осуществляет на
основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: непубличное акционерное
общество «Альфа».
1.4. Место нахождения Общества: 147185, город Москва.
Указанный адрес соответствует месту нахождения единоличного исполнительного органа
Общества – генерального директора.
1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование
на русском языке и указание на место его нахождения.
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.
2.3. Основными видами деятельности Общества являются:
– оптовая и розничная торговля;
– деятельность по мониторингу загрязнения окружающей среды для физических и
юридических лиц.
Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законом виды деятельности, в том
числе внешнеэкономической деятельности.
3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной
регистрации в установленном законом порядке.
3.2. Для достижения целей своей деятельности Общество может от своего имени
приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести
обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом
и ответчиком в суде.
3.3. Общество несет ответственность по обязательствам всем принадлежащим ему
имуществом. Оно не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает
по обязательствам Общества и несет риск убытков в пределах стоимости принадлежащих
им акций.
3.4. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов,
также как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества.
3.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации, а также за ее пределами, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
3.6. Руководителей филиалов и представительств назначает генеральный директор
Общества. Они действуют на основании доверенностей, которые от имени Общества
выдает генеральный директор.
3.7. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического
лица.
3.8. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ. Дочерние и
зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества. Исключение составляют
случаи, предусмотренные законом.
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества,
которое гарантирует интересы его кредиторов, и составляет 100 000 (Сто тысяч) руб.
Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества,
приобретенных единственным акционером.
4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве 1000
(одной тысячи) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) руб. каждая (размещенные
акции).
Все акции Общества выпущены в бездокументарной форме.
4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные
именные акции в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча)
руб. каждая (объявленные акции).
Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной форме.
Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее
обыкновенные именные акции Общества.
4.4. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные
ценные бумаги не допускается.
4.5. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимает
единственный акционер Общества.
4.6. Дополнительные акции Общество вправе разместить только в пределах количества
объявленных акций.
4.7. При размещении дополнительных акций уставный капитал может быть увеличен за
счет имущества Общества.
При увеличении номинальной стоимости акций уставный капитал может быть увеличен
только за счет имущества Общества.
4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами,
другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими
денежную оценку. Формы оплаты дополнительных акций могут быть ограничены в
решении об их размещении.
Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу
допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки.
4.9. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.
4.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения
части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
4.11. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения
их общего количества принимает единственный акционер Общества.
4.12. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг производится
на основании решения единственного акционера Общества.
4.13. Размещение акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется
по решению единственного акционера Общества об увеличении уставного капитала путем
размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции).
4.14. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества,
размещаемые путем подписки, могут быть размещены при условии их полной оплаты.
4.15. Оплата иных (помимо акций) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться
только деньгами.
4.16. Решение о выпуске облигаций должно устанавливать форму, сроки и иные условия
погашения облигаций.
4.17. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех
выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала
Общества. И (или) величины обеспечения, которое третьи лица предоставили Обществу в
этих целях.
4.18. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных
облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала
Общества.
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в
размере 10 процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для
погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных
средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание,
назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке,
установленном действующим законодательством.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые
устанавливает единственный акционер Общества.
5.4. Общество вправе по результатам I квартала, полугодия, девяти месяцев финансового
года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате
дивидендов по размещенным акциям, если отсутствуют основания для ограничения на
выплату дивидендов, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах». Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам I квартала,
полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех
месяцев после окончания соответствующего периода.
Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
5.5. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды
выплачиваются деньгами.
5.6. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере
дивиденда, принимает единственный акционер Общества.
6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет единственному акционеру,
владеющему ими, одинаковый объем прав, предусмотренный Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и уставом.
6.2. Акционер обязан:
– оплатить приобретаемые им акции в порядке и сроки, определенные уставом и законом;
– своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении
своих данных;
– не разглашать сведения, которые относятся к коммерческой тайне.
Акционер также несет и другие обязанности, предусмотренные уставом и законом.
6.3. Ведение и хранение реестра акционеров Общества обеспечивает независимый регистратор в соответствии с законом с момента государственной регистрации Общества.
7. Управление Обществом7.1. Высшим органом управления Общества является единственный акционер Общества.
Исполнительным органом является генеральный директор.
7.2. Единственный акционер ежегодно принимает годовое решение. Иные решения,
принимаемые помимо годового, являются внеочередными.
7.3. Годовое решение должно быть принято не позднее 75 дней после окончания
финансового года.
7.4. К компетенции единственного акционера Общества относятся вопросы, определенные
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, в частности:
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества
в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета)
общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций
и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего
количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом
акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его
полномочий;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение
их полномочий;
10) утверждение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов
о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение
прибыли (в т. ч. выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам I квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения общего собрания акционеров (при наличии нескольких
акционеров);
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (с
учетом положений п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона «Об акционерных
обществах»);
17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
20) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
21) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
Единственный акционер Общества также принимает решения по всем вопросам,
отнесенным законом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
акционерного общества.
Единственный акционер Общества не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»
не могут быть отнесены к его компетенции.
7.5. Вопросы, отнесенные к компетенции единственного акционера Общества, не могут
быть переданы на решение генеральному директору Общества.
8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный
исполнительный орган – генеральный директор.
8.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат,
издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками
Общества.
8.3. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства
текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции
единственного акционера Общества.
9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного
акционера Общества об уменьшении уставного капитала путем приобретения части
размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению единственного
акционера Общества в порядке и случаях, предусмотренных законом.
9.3. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.
10. Контроль финансово-хозяйственной деятельности Общества10.1. Для осуществления контроля финансово-хозяйственной деятельности Общества
единственный акционер Общества избирает ревизионную комиссию.
Срок полномочий ревизионной комиссии составляет два года.
10.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о
ревизионной комиссии, которое утверждает единственный акционер Общества.
10.3. К компетенции ревизионной комиссии относятся следующие вопросы:
1) проведение анализа правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового
учета;
2) проведение анализа финансового состояния Общества, его платежеспособности,
выявление резервов для улучшения экономического положения, подготовка рекомендаций
для органов управления;
3) подтверждение достоверности годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности,
отчетов о прибылях и убытках, распределения прибыли, отчетной документации для
налоговых и статистических органов, органов государственного управления.
К компетенции ревизионной комиссии относятся также иные вопросы, предусмотренные
законом и уставом.
10.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества единственный
акционер Общества утверждает аудитора.
Аудитором может быть гражданин или аудиторская организация. Он осуществляет
проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми
актами Российской Федерации на основании договора, заключаемого с Обществом.
10.5. Размер оплаты услуг аудитора определяет единственный акционер Общества.
10.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия
или аудитор составляют заключение.
11.1. Общество учитывает результаты работы, ведет оперативный, бухгалтерский и
статистический учет, представляет финансовую отчетность в порядке, установленном
законом.
11.2. Ответственность за состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное
представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие
органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру,
кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор в
соответствии с законом и уставом.
11.3. Достоверность годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности
должна быть подтверждена ревизионной комиссией.
11.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению генеральным
директором не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения единственным
акционером Общества.
11.5. Общество обязано хранить документы, предусмотренные законом, по месту
нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и сроки, установленные
законом.
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном
законом. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
Гражданским кодексом РФ и иными законами.
12.2. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его
кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения
правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества
реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и
прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти
после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате
реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного
Общества перед его кредиторами.
12.3. При реорганизации Общества все документы передаются в соответствии с
установленными правилами организации-правопреемнику.
12.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных
обществах» и устава. Оно может быть ликвидировано по решению суда по основаниям,
предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
12.5. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной
комиссии решает единственный акционер Общества.
12.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия
по управлению делами Общества.
12.7. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются
данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и
сроках для предъявления требований его кредиторами.
12.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности.
12.9. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная
комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит
сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный
баланс утверждает единственный акционер Общества.
12.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждает единственный акционер Общества.
Куда жаловаться на поликлинику в Москве
Жалоба на действия врачей, медсестер или администраторов, организацию работ.
Особенности применения ст. 168 УК РФ. Уничтожение или повреждение имущества по неосторожности
При квалификации действий важно устанавливать связь между причиненным ущерб.
В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс. Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.
Новый законТакое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года. Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование. Теперь в обороте другие термины, а именно - "публичное" и "обычное" общество. Что они представляют собой?
К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ - ЗАО, а также ОАО, - которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус "обычных". Их название звучит как "акционерное общество",без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы. Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.
Нюансы терминологииВ новом законе нет термина, который звучал бы именно как "непубличное акционерное общество". Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога. Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина "непубличное акционерное общество" в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке. В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.
Итак, основной критерий "публичности" - открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. "Публичность" АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.
Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт - поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.
ООО - это непубличное общество?В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность. С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с "бывшими" ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса. Таким образом, ООО - это вроде бы и "непубличное общество", как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.
Три типа обществИтак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.
1. Публичные акционерные общества
Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это "бывшие" ОАО.
2. Два подтипа непубличных обществ:
- АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как "бывшие" ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально - "непубличное акционерное общество"
Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.
Нюансы перерегистрацииЧто нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс. Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются. В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав - так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.
Алгоритм перерегистрацииРассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.
Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:
- протокол собрания учредителей (акционеров)
- новый устав непубличного акционерного общества.
Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап - приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин "закрытое акционерное общество" следует переименовать в АО. После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО - непубличное акционерное общество. В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.
Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками "публичности", обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. "Непубличные" АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.
Реестр и регистраторОтметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России. В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору - будь то открытое или же непубличное акционерное общество - реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ. Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:
- подготовить соответствующие документы и информацию
- заключить договор с регистратором
- раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме
- уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах
- передать реестр в партнерскую организацию
- внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе
Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.
Значимость реформКаковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде. В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО. Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.
Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки - бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.
Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора. Однако устав непубличного акционерного общества или его "открытого" аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной. Еще одно значимое новшество - некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.
Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма - соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества. В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус. Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества - закон прямо не запрещает это делать.
Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.
Корпоративный договорПоправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин - "корпоративный договор". Его по желанию могут заключать акционеры обществ. Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось). В свою очередь, если "корпоративный договор" составило "бывшее" ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.
Изменения в уставеЕсть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу. Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей. Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:
- указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют)
- порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг
- название населенного пункта, где зарегистрирована компания
- перечень прав и обязанностей учредителей фирмы
- особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями
- перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой
- сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.
Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний - закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.
Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:
- об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой
- об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии
- о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке
- о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества
- о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.
Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.
Образец. Устав акционерного общества Новости бизнесаВ РФ будет создан федеральный реестр инвалидов
Образец- Устав акционерного общества: 29 May 2015 11:10:34 +0300
Президент России Владимир Путин поручил правительству создать федеральный реестр инвалидов, сообщает Интерфакс. Отмечается, что электронный реестр должен позволять осуществлять электроный контроль реализации индивидуальных программ реабилитации.
Счетная палата РФ выявила нарушения при исполнении бюджета Минсельхозом, Минтрансом и Минприроды за 2014 год и теперь намерена обратиться в Генпрокуратуру, сообщает пресс-служба ведомства в пятницу.
Главы правительств государств-участников СНГ на заседании Совета в пятницу подписали план совместных действий по решению актуальных вопросов в финансово-экономической сфере, а также Стратегию обеспечения транспортной безопасности при осуществлении международных перевозок.
Премьер-министр Дмитрий Медведев поручил Минтруду, Минфину и Минздраву России рассмотреть вопрос о порядке индексации в 2016 году зарплат, социальных выплат и предоставлении мер социальной поддержки отдельным категориям граждан.
Граждане РФ и нерезиденты-гастарбайтеры в два раза снизили активность по выводу денег из России. По данным ЦБ, в первом квартале этого года физические лица-резиденты отправили за рубеж $2,1 млрд через системы денежных переводов, что является минимальным показателем с первого квартала 2010 года.
Чистая прибыль Транснефти по РСБУ выросла в 2014 году на 4,5% относительно показателя 2013 года и составила 11,784 млрд руб. Сумма выплат по итогам 2013 года составила по обыкновенным акциям 6,774 млрд руб. (1,221 руб. на акцию - свыше 60% от прибыли) по привилегированным акциям - 1,126 млрд руб. (724,2 руб. на акцию - 10% от прибыли).
Олег Кожемяко принял решение, выслушав жителей поселка Ноглики Временно исполняющий обязанности губернатора Сахалинской области Олег Кожемяко уволил председателя региональной энергетической комиссии Михаила Криницкого.
Глава Международного валютного фонда Кристин Лагард считает выход Греции из еврозоны возможным. По ее словам, это не будет концом для единой европейской валюты. Выход Греции из еврозоны возможен, — заявила она в интервью немецкой газете Frankfurter Allgemeine Zeitung.
Петр Порошенко подписал закон разрешающий Украине не платить по долгам. Об этом сообщается на сайте Верховной рады. На прошлой неделе парламент дал правительству право приостанавливать выплату внешних долгов перед частными кредиторами.
Алексеров заверил журналистов, что в ближайшие 3-7 лет россияне не увидят сильных качелей ценовой планки, потому что стоимость барреля нефти не превысит $75-80.
Типовой устав акционерного общества: образецКак известно, с сентября 2014 г. поправки в ГК РФ и федеральных законах изменили прежние наименования акционерных обществ. ОАО стали ПАО (публичными), а ЗАО – не публичными или просто АО. Нужно ли при этом что-либо менять в Уставе? Нужно, однако, сроки не установлены, а обществам предложено внести изменения, когда настанет пора еще что-либо поменять в основном документе или сразу, если такое желание у акционеров возникнет.
Специалисты полагают, что устав лучше привести в соответствие с действующим законодательством, чтобы избежать разночтений, путаницы. Можно пойти по двум направлениям: изучить измененное законодательство досконально, соотнести его с имеющимся содержанием прежнего устава, убрать нестыковки и противоречия и утвердить полученный документ на общем собрании участников АО, или взять за образец устава акционерного общества пример. размещенный на нашем сайте.
Сегодня существует предостаточно примеров устава, однако не гонитесь за большим объемом, многословием. Ищите четко прописанный, отвечающий духу вашего АО, современный, с хорошей законодательной основой документ. Для начала хорошо проштудируйте требования к АО в ГК РФ (Ч.1, гл.4) и ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. июля 2014 г.). Это необходимо для того, чтобы, выбирая пример устава акционерного общества в Интернете, увидеть в образцах обоснованность или ненужность тех или иных положений. Т.е. образец устава АО должен учитывать предъявляемые законом требования.
Устав - основной документ АО
Устав - важнейший документ, законодательная основа, по которой осуществляется вся деятельность компании. Поэтому в типовом уставе акционерного общества требуется отразить:
1 сентября 2014
Сегодня вступают в силу отдельные поправки в правила создания, деятельности и ликвидации юридических лиц, внесенные в ГК РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации ".
Напомним, что одним из ключевых нововведений является установление в ГК РФ закрытого перечня некоммерческих организаций. который включает в себя следующие организационно-правовые формы:
Кроме того, с 1 сентября 2014 года сокращается количество форм хозяйственных обществ посредством исключения такой формы, как общество с дополнительной ответственностью. Также не будет деления акционерных обществ на открытые и закрытые, им на смену придут публичные и непубличные общества. Под публичным понимается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются или обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Остальные общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества признаются непубличными.
Ряд изменений также касается:
Наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, должны быть приведены в соответствие с новыми правилами при первом изменении учредительных документов .
Оставить комментарий к документуЗдесь вы можете оставить комментарий к документу Образец. Устав акционерного общества, а также задать вопросы. связанные с ним.
Если вы хотите оставить комментарий с оценкой. то вам необходимо оценить документ вверху страницы
Комментарии к документу Образец. Устав акционерного общества Не смогли найти документ?После добавления заявки наш юрист-менеджер проверит наличие этого образца договора в нашей базе. И в случае его отсутствия обязательно добавит его и известит вас об этом по электронной почте.
