Протокол об избрании совета директоров образец - Примеры протоколов - Сборник документов - Бланки для юриста

<1> Председатель совета директоров (наблюдательного совета) общества избирается членами совета директоров (наблюдательного совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не предусмотрено уставом общества (абз. 1 п. 1 ст. 67 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения (абз. 2 п. 4 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах").

внеочередного Общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества "______________"

(адрес местонахождения общества)

<1> При составлении протокол общего собрания акционеров следует также руководствоваться положениями п. 5.1, 5.7, 5.8 Постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс.

2. Избрание членов Совета директоров ЗАО "_______".

3. Утверждение новой редакции Устава ЗАО "_______" в связи с изменением адреса места нахождения Общества.

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества - _________________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров:

по первому вопросу повестки дня - ____________

по второму вопросу повестки дня - ____________

по третьему вопросу повестки дня - ___________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня по 1 вопросу - _______, кворум имеется.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня по 2 вопросу - _______, кворум имеется.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня по 3 вопросу - _______, кворум имеется.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

___________ предложил(а) избрать Председателем собрания ___________, секретарем собрания ________________.

Раздел: Образцы документов

Тип документа: Протокол

<1> При составлении протокол общего собрания акционеров следует также руководствоваться положениями п. 5.1, 5.7, 5.8 Постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс.

2. Избрание членов Совета директоров ЗАО "_______".

3. Утверждение новой редакции Устава ЗАО "_______" в связи с изменением адреса места нахождения Общества.

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества - _________________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров:

по первому вопросу повестки дня - ____________

по второму вопросу повестки дня - ____________

по третьему вопросу повестки дня - ___________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня по 1 вопросу - _______, кворум имеется.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня по 2 вопросу - _______, кворум имеется.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня по 3 вопросу - _______, кворум имеется.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

___________ предложил(а) избрать Председателем собрания ___________, секретарем собрания ________________.

общего собрания участников общества

Председательствующий — Лядов В.Н.

Секретарь - Алексеева В. И.

Присутствовали: 42 человека (список прилагается)

1. Об избрании генерального директора общества. Сообщение председателя правления общества Лядова В.Н.
2. О заключении трудового договора с генеральным директором общества. Сообщение участника общества Михалева В.В.

Лядова В.Н. председателя правления общества — предлагаю рассмотреть для избрания на должность генерального директора общества кандидатуру Ерхова Алексея Сергеевича, 1976 г.р. Ерхов А.С. имеет два высших образования

(менеджмент и юриспруденция), обладает большим опытом руководящей работы, является заместителем руководителя Ассоциации предпринималей Москвы.

Ерховым А.С. представлены рекомендации, полученные на предыдущих местах работы (в ООО «Евросервис» и ООО «Интерьер»), В соответствии с Уставом ООО «ОАЗИС» предлагаю избрать Ерхова А.С. генеральным директором общества сроком на два года с 05.04.2005.

Корнеев В.Б. участник общества - поддержал кандидатуру Ерхова А.С, охарактеризовал его как хорошего организатора, креативного руководителя.

Белякина Н.Д. участник общества - рассказала о деятельност Ерх ова А.С. в должности директора ООО «Интерьер» в период их совместной работы в этой организации с октября 2002 г. по декабрь 2004 г. предложила избрать Ерхова А.С. генеральным директором общества.

Ульянов СМ. участник общества — подчеркнул, что хорошо знаком с работой Ерхова А.С. в период его руководства ООО «Интерьер» в связи с его активной деятельностью в Ассоциации предпринимателей г. Москвы, поддержал предложение об избрании ЕрховаА.С. генеральным директором общества.

Избрать ЕрховаА.С. генеральным директором ООО «ОАЗИС» сроком на два года: с 05.04.2005 по 04.04.2007.

Михалева В.В. участника общества — предлагаю поручить председателю правления общества Лядову В.Н. от имени общества заключить трудовой договор с избранным на должность генерального директора общества Ерховым А.С

Поручить председателю правления общества Лядову В.Н. заключить от имени общества трудовой договор с избранным на должность генерального директора общества Ерховым А.С.

Постановили: избрать секретарем совета директоров общества фио. За принятие указанного решения голосовали: фио, фио, фио. Присутствуют члены совета директоров общества с ограниченной ответственностью, член совета директоров общества - фио, общество: - фио, далее, член совета директоров общества - фио, член совета директоров общества. Место проведения заседания: _ время открытия заседания, закрытия заседания, _ _ часов. Заседания совета директоров, общества с ограниченной ответственностью, _ _ 20_года. Об избрании генерального директора общества. По первому вопросу повестки дня выступил фио, который предложил избрать председателем совета директоров общества фио. Рекомендуемая форма протокола заседания совета директоров, бюллетени от 5 и более членов советов директоров общества. По второму вопросу повестки дня выступил фио, который предложил избрать секретарем совета директоров общества фио. Об утверждении проекта трудового договора контракта с генеральным директором общества. Дата проведения заседания: _ 20_года. По второму вопросу повестки дня выступил фио, который предложил избрать секретарем совета директоров общества фио. Общее количество голосов, которыми обладают члены совета директоров, составляет. Повестка дня: об избрании председателя совета директоров общества. Об избрании секретаря совета директоров общества. Постановили: избрать председателем совета директоров общества фио. Выписка из протокола представляет собой точную копию части текста органов управления, технических, а также ученых, методических советов. По, который предложил утвердить проект трудового договора контракта с генеральным директором общества, четвертому вопросу повестки дня выступил фио. Подписание трудового договора контракта с генеральным директором общества возлагается на председателя совета директоров общества. Постановили: избрать секретарем совета директоров общества фио. По, который предложил утвердить проект трудового договора контракта с генеральным директором общества, четвертому вопросу повестки дня выступил фио. За принятие указанного решения голосовали: фио, фио, фио. Об утверждении проекта трудового договора контракта с генеральным директором общества. Общее количество голосов, принимающие участие в заседании, которыми обладают члены совета директоров, составляет _ человек. Постановили: утвердить проект трудового договора контракта с генеральным директором общества. Об избрании генерального директора общества. Фз от 08.02.1998.

На кого пишется заявление об освобождении от должности главного инженера и о согласии на назначение генеральным директором Общества?

На кого пишется заявление об освобождении от должности главного инженера и о согласии на назначение генеральным директором Общества. на генерального директора или на единственного учредителя Общества? можно ли в одном заявлении прописать и об освобождении от должности и о согласии на назначение ген.директором? Образец заявления см.ниже. Специалист по кадрам Ф.И.О. Единственному участнику ООО «-----» Ф.И.О от главного инженера ООО «------» Ф.И.О заявление. Прошу освободить меня, Ф.И.О, от должности главного инженера ООО «------» с 24.07.2013г. Выражаю свое согласие на назначение на должность генерального директора ООО «-----» с 25.07.2013г. сроком на 3 (три) года в соответствии с Уставом Общества. дата, подпись, расшифровка

Назначение на должность генерального директора и освобождение от нее оформляются в результате избрания (снятия с должности) на основании решения либо общего собрания участников (учредителей, акционеров), либо представителем собственника имущества (если речь идет о государственных и муниципальных предприятиях и учреждениях). Данное решение должно быть оформлено протоколом. Далее, на основании решения издается приказ о приеме (об увольнении) генерального директора.

Порядок назначения (избрания) генерального директора регламентируется Уставом организации. Устав может предусматривать, что директор работает на условиях исключительно срочного трудового договора или может предусмотреть условие о работе бессрочно.

На практике можно воспользоваться двумя вариантами перевода уже работающего в данной организации сотрудника, на должность генерального директора:

1 вариант. Вы можете оформить перевод сотрудника в пределах одной организации. Этот вариант, возможно, использовать, если у работника сохраняется бессрочный характер трудовых отношений.

Независимо от того, кто выступает инициатором перевода, основанием для издания приказа являются изменения к трудовому договору (дополнительное соглашение). Пропишите в дополнительном соглашении к трудовому договору ряд особенностей, а именно:

условие об ответственности за обеспечение охраны конфиденциальности информации;

может содержать дополнительные основания для его расторжения.

Затем, на основании заключенного дополнительного соглашения издайте приказ о переводе согласно унифицированной форме № Т-5 и внесите запись о переводе в трудовую книжку.

2 вариант. Если условие трудового договора с генеральным директором предполагает срочный характер трудовых отношений (не более 5 лет), то Вы можете оформить назначение сотрудника на должность генерального директора сотрудника в два этапа: увольнение с ранее занимаемой должности заместителя директора, затем прием на должность генерального директора.

То есть Вам необходимо расторгнуть трудовой договор с сотрудником. Основанием для расторжения может быть либо собственное желание сотрудника, либо соглашение сторон, а также необходимо выплатить всю причитающуюся компенсацию сотруднику за неиспользованные дни отпуска.

Далее Вам необходимо провести всю процедуру приема сотрудника на должность генерального директора в общем порядке. То есть на основании принятого решения собственника организации, необходимо заключить с генеральным директором трудовой договор. По законодательству он может быть как срочным, так и бессрочным. Это объясняется тем, что трудовым законодательством предусмотрено право, а не обязанность заключать срочный трудовой договор с руководителем.

Если же организация заключает срочный трудовой договор с руководителем, то его срок не может превышать пяти лет. При этом конкретный период работы в рамках пятилетнего ограничения определяется учредительными документами организации или соглашением сторон.

Приказ о приеме генерального директора на работу издайте по унифицированной форме № Т-1. Первым приказом генерального директора должен быть приказ о вступлении в должность. Обычно там присутствует формулировка: «Во исполнение решения акционеров (участников) приступаю к исполнению обязанностей с такого-то числа».

Рассмотрев оба варианта, с нашей точки зрения лучше воспользоваться вторым вариантом (поскольку срок действия полномочий руководителя, как правило, ограничен согласно Уставу). Следовательно, у переводимого сотрудника изменится и срок его трудовых отношений. Однако, в Трудовом кодексе предусмотрена трансформация только срочного трудового договора в договор на неопределенный срок, а не обратно. Следовательно, изменять срок трудового договора, прописав его в дополнительном соглашении, не рекомендуется.

Таким образом, можно сказать, что законодательство не содержит требование писать заявление об освобождении от должности главного инженера и о согласии на назначение генеральным директором. Подтверждение согласия работника на перевод будет зависеть от выбранного Вами варианта перевода, описанного выше. Следовательно:

– при первом варианте. подтверждением о согласии работника на перевод будет его подпись на дополнительном соглашении к трудовому договору;

– при втором варианте. подтверждением будет собственноручное заявление на увольнение с должности главного инженера и собственноручная подпись на трудовом договоре генерального директора организации.

Подробности в материалах Системы:

1. Ответ: Как оформить прием на работу генерального директора

Избрание на должность генерального директора

У генерального директора организации двойственный статус. Он является одновременно и сотрудником, состоящим с организацией в трудовых отношениях, и единоличным исполнительным органом организации ( ст. 40 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ). Как руководитель он решает все хозяйственные и управленческие вопросы организации. Как сотрудник – обязан действовать в рамках трудового договора и соблюдать Правила трудового распорядка .

До заключения трудового договора с генеральным директором должно быть принято решение собственника организации о его избрании (назначении) на должность.

Такое решение может принять:

общее собрание участников (акционеров) общества, оформив его протоколом (например, в ООО – протоколом общего собрания участников общества);

совет директоров (наблюдательный совет) общества (если решение данного вопроса отнесено уставом к его компетенции), оформив его решением.

Это предусмотрено статьей 63 и пунктом 3 статьи 69 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ, статьей 37 и пунктом 1 статьи 40 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ.

Если в организации только один собственник, то генеральный директор назначается на основании решения единственного участника (акционера) ( п. 2 ст. 7 и п. 1 ст. 40 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ, п. 2 ст. 2 и ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ).

Решение об избрании генерального директора

Прежде чем заключить договор с генеральным директором, проверьте, нет ли нарушений в процедуре принятия решения о его избрании (назначении). Решение должно быть не только принято с соблюдением всех требований законодательства, но и правильно оформлено ( ст. 40 Закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ. ст. 69 Закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ). Чтобы проверить правильность решения, обратитесь к уставу организации. В первую очередь необходимо проверить, к компетенции какого органа относится вопрос образования единоличного исполнительного органа, соблюдена ли процедура созыва собрания или заседания, соблюден ли необходимый для принятия решения кворум, кому поручено от имени организации подписать с избранным генеральным директором трудовой договор.

Трудовой договор с генеральным директором

Трудовой договор с руководителем организации имеет ряд особенностей, а именно:

может заключаться на срок, установленный учредительными документами организации, соглашением сторон или нормами федерального законодательства, но не более пяти лет (ст. 58. 59. 275 ТК РФ);

может предусматривать условие об испытании на срок до шести месяцев ( ч. 5 ст. 70 ТК РФ ). Условие об испытании может быть установлено только в том случае, если генеральный директор назначен, а не избран на должность по конкурсу ( ч. 4 ст. 70 ТК РФ );

может содержать дополнительные основания для его расторжения. Подробнее об этом см. Как оформить увольнение генерального директора .

Приказ о приеме генерального директора

Приказ о приеме генерального директора на работу издайте по унифицированной форме № Т-1 ( постановление Госкомстата России от 5 января 2004 г. № 1 ). Первым приказом генерального директора должен быть приказ о вступлении в должность. Обычно там присутствует формулировка: «Во исполнение решения акционеров (участников) приступаю к исполнению обязанностей с такого-то числа».

Уведомление инспекции о смене генерального директора

При смене генерального директора организации необходимо в течение трех дней сообщить об этом в налоговую инспекцию ( п. 5 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ ). Связано это с тем, что генеральный директор является лицом, имеющим право действовать от имени организации без доверенности. Сведения о нем содержатся в ЕГРЮЛ ( подп. «л» п. 1 ст. 5 Закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ ). Поэтому при приеме на работу нового руководителя эти данные должны быть изменены.

Уведомление о смене генерального директора оформите в виде подписанного заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ (по форме № Р14001. утвержденной постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 г. № 439 ). Подписать такое заявление может новый руководитель организации ( письмо ФНС России от 23 августа 2006 г. № ГВ-6-14/846 ).

Ситуация: Нужно ли заключить трудовой договор с генеральным директором, который является единственным учредителем (участником, акционером) организации

В письме Минздравсоцразвития России от 18 августа 2009 г. № 22-2-3199 указано на невозможность заключения трудового договора с руководителем организации, в случае, когда руководитель организации одновременно является и ее единственным учредителем (участником, акционером). Аргументы следующие: особенности регулирования труда руководителей организации установлены в главе 43 Трудового кодекса РФ. Вместе с тем, положения указанной главы не распространяются на руководителей, которые являются единственными учредителями (участниками, акционерами) организаций. Это четко следует из положений статьи 273 Трудового кодекса РФ. В основе данной нормы лежит невозможность заключения трудового договора с самим собой, поскольку иных учредителей (участников, акционеров) у организации нет. В этой ситуации директор должен своим решением возложить на себя функции единоличного исполнительного органа. Управленческую деятельность в этом случае директор будет осуществлять без заключения какого-либо договора, в том числе трудового.

Следует отметить, что отсутствие трудового договора с руководителем организации – ее единственным учредителем (участником, акционером) не ставит под сомнение наличие трудовых отношений между ним и организацией. Согласно официальным разъяснениям трудовые отношения, которые возникают в результате избрания на должность, назначения на должность или утверждения в должности, характеризуются как трудовые отношения на основании трудового договора ( ст. 16–19 ТК РФ ). В частности, это означает, что указанный руководитель подлежит обязательному социальному страхованию на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и имеет право на оплату больничного листка в общем порядке, даже при отсутствии заключенного с ним по общим правилам трудового договора ( п. 2 разъяснений, утвержденных приказом Минздравсоцразвития России от 8 июня 2010 г. № 428н ). Правомерность этой позиции подтверждена и судом ( определение ВАС РФ от 5 июня 2009 г. № ВАС-6362/09 ).

Все условия работы, в том числе зарплату, надбавки и т. п. в таком случае укажите в приказе о приеме руководителя на работу.

Иван Шкловец
заместитель руководителя Федеральной службы по труду и занятости

Ответ: Как оформить перевод сотрудника на постоянную работу в пределах одной организации

Документальное оформление перевода

Если инициатором перевода выступает сотрудник, он пишет заявление о переводе. Если администрация организации – нужно получить письменное согласие сотрудника на перевод. На практике чаще всего согласие оформляется следующим образом. Сотрудник пишет на приказе о переводе: «Согласен на перевод». В то же время уведомить сотрудника нужно до издания приказа (ст. 72 и 73 ТК РФ). Унифицированной формы уведомления не предусмотрено, поэтому организация может оформить его в произвольной форме. На нем сотрудник должен письменно выразить свое согласие или несогласие на перевод. При отказе сотрудника от перевода его можно уволить:

Если инициатива о переводе исходит от руководителя структурного подразделения, нужно подготовить представление о переводе. В этом документе руководитель подразделения должен дать характеристику профессиональным и деловым качествам сотрудника и обосновать причину перевода. На представлении руководитель организации ставит свою резолюцию.

Независимо от того, кто выступает инициатором перевода, основанием для издания приказа по форме № Т-5 ( № Т-5а ) являются изменения к трудовому договору (формы приказа утверждены постановлением Госкомстата России от 5 января 2004 г. № 1 ). Изменения к трудовому договору оформите в виде дополнительного соглашения .

Обратите внимание, что при переводе сотрудника в пределах одной организации работодатель не может установить ему испытательный срок ( ст. 70 ТК РФ ).

Иван Шкловец
заместитель руководителя Федеральной службы по труду и занятости

Совет директоров: что, кто, где и зачем?

Хозяйственные общества нередко сравнивают с «маленькими государствами». И как в идеальном демократическом государстве есть разделение властей и система сдержек и противовесов, так и в хозяйственном обществе могут функционировать «ветви власти», которым предоставлены механизмы воздействия друг на друга. Ниже поговорим о таком органе управления как совет директоров.

Согласно нормам действующего законодательства совет директоров – это коллегиальный орган управления хозяйственным обществом. контролирующий деятельность исполнительных органов, а также выполняющий ряд иных функций, формирование которого для некоторых организаций является обязательным, а для иных – опциональным.

К слову, ГК термин «совет директоров» не использует, говоря о «наблюдательном или ином совете» (например, в п. 3 ст. 65.3 «сентябрьской» редакции). Отсутствие четкого перечня названий данного органа в ГК наталкивает на мысль о том, что в уставе можно написать что угодно («совет старейшин», «экспертный совет» и так далее, пока не иссякнет фантазия). Однако все же стоит помнить, что Законам об АО и ООО знакомы только два варианта: либо совет директоров, либо наблюдательный совет. При разработке устава организации желательно сразу же определиться, какой термин ближе участникам (акционерам), чтоб избежать маловероятной, но все же возможной путаницы, когда в одном документе будет указано, например, «Решение совета директоров», а в другом – «Протокол заседания наблюдательного совета».

В силу закона необходимо избрание совета директоров в открытых АО (по терминологии «сентябрьской» редакции ГК - публичных).

В АО с количеством акционеров менее 50 (тех, которые сейчас именуются закрытыми), функции совета директоров могут быть переданы общему собранию акционеров. Если компания решила пойти по такому пути, желательно все же предусмотреть в уставе перечень полномочий совета директоров и указать, что данные полномочия переданы общему собранию (или единственному акционеру, если это применимо). Кроме того, необходимо включить в устав указание на то, какое именно лицо или орган будет в таком случае заниматься организацией общего собрания (принимать решение о его проведении, утверждать повестку дня). Существует позиция, согласно которой передать эти функции генеральному директору нельзя в силу положений п. 2 ст. 65 Закона об АО, запрещающей передачу вопросов, подлежащих разрешению на заседании совета директоров, исполнительному органу компании. В связи с этим существует практика создания специального органа, ответственного за организацию собрания акционеров, например, корпоративного секретаря. В обществах с ограниченной ответственностью такой вопрос не встает, т.к. в таких организациях, по общему правилу, собрания созывает именно исполнительный орган.

Минимальный количественный состав совета директоров различается в зависимости от вида хозяйственного общества:

В открытых (скоро – публичных) АО совет директоров должен состоять минимум из 5 членов. если акционеров (с голосующими акциями) более 1 тысячи – 7 членов, если акционеров более 10 тысяч – 9 членов.

На закрытые (будущие непубличные) АО распространяется действие положений п. 3 ст. 66 Закона об АО, согласно которой в совете директоров может быть минимум 5 человек .

Закон об ООО требований к количественному составу совета директоров не содержит, однако логика подсказывает, что коллегиальный орган не может состоять менее чем из двух членов (как-то встречала вопрос: «Может ли совет директоров состоять из одного человека?»).

Закон об акционерных обществах содержит императивные правила, касающиеся избрания членов совета директоров (в ООО порядок голосования по кандидатурам устанавливается в уставе общества): избрание членов коллегиального органа должно проводиться кумулятивным голосованием. Такой тип подачи голосов предполагает следующее: число голосов каждого акционера умножается на количество вакантных мест в совете директоров, после чего определенное таким образом количество голосов акционер может распределить по своему усмотрению – отдать одному кандидату, разделить между несколькими (надо сказать, что закон варианта «ни отдать голоса никому» не содержит, но исходя из общей логики норм о возможности обжалования решений (обжаловать можно те, где голосовал против или не голосовал вовсе), можно предположить правомерность выражения воли акционера в ходе кумулятивного голосованием в виде голосования «против всех» ).

Процедура избрания совета директоров предопределяет необходимость возможности выбора как такового: число кандидатур, строго говоря, должно превышать количество вакантных мест. На практике на такие тонкости чаще всего закрывают глаза и не утруждаются внесением «технической» кандидатуры.

Надо сказать, что хотя нередко членами коллегиального органа являются акционеры (участники) общества, наличие акций (доли в уставном капитале) не является обязательным требованием к кандидатуре: напротив, иногда в состав органа специально вводят «независимых» директоров. которые являются специалистами в той или иной сфере, либо обладают ценными связями, имеют устойчивую репутацию в деловых кругах и т.п.

Закон об АО предусматривает, что в случае формирования в обществе коллегиального органа управления, его возглавляет избираемый из числа его членов председатель совета директоров (иногда именуемый президентом совета директоров), для которого в уставе возможно предусмотреть право решающего голоса на заседании коллегии директоров (в случае равенства голосов при разрешении какого-либо вопроса).

Кворум на заседании совета директоров в АО составляет – в силу закона – не менее половины от числа избранных членов (п. 3 ст. 68 Закона об АО), в ООО данный вопрос также должен быть решен в уставе. Принятые по повестке дня решения оформляются в виде протокола совета директоров.

В ситуации, когда по какой-либо причине состав совета директоров утрачивает более половины членов, единственным полномочием и обязанностью органа становится проведение внеочередного собрания акционеров для формирования коллегиального органа управления в новом составе (это справедливо опять же именно для акционерных обществ, законом об ООО данные вопросы практически не урегулированы).

Как это ни странно, даже у вполне успешных «акул бизнеса» иногда возникает терминологическая путаница: нередко думают, что член совета директоров – это то же самое, что и заместитель генерального директора. Это не совсем верно, хотя одно и то же лицо в обществе может сочетать эти два статуса. Но если заместители ген. директора (разнообразные коммерческие, исполнительные директора, директора по рекламе, связям с общественностью, маркетингу и т.п. и т.д.) – штатные сотрудники организации, назначаемые и увольняемые по общим правилам трудового законодательства, то статус членов коллегиального органа сложнее. Одно из различий – в то время как труд работника компании должен быть оплачен, участникам собраний совета директоров вознаграждение выплачивается. если об этом было принято соответствующее решение общего собрания акционеров (участников).

По сути основная миссия коллегиального органа управления – общее стратегическое руководство деятельностью компании, контроль за действиями генерального директора, курирование интересов акционеров (участников) общества. Очевидно, что решение совета директоров не принимается по каждому вопросу, возникающему в процессе операционной деятельности. Заседания данного органа проводятся с определенной периодичностью и посвящаются наиболее важным вопросам, связанным, в том числе, с одобрением крупных сделок (сделок с заинтересованностью), организацией собраний участников, в некоторых обществах, если такое положение дел закрепляет устав, на собрании совета директоров решается вопрос о кандидатуре генерального директора.

Конкретные полномочия совета директоров и порядок проведения его заседаний определяются в учредительном документе каждого конкретного общества, а также в положении о совете директоров (если в силу закона или устава формирование коллегиального органа управления необходимо, данное положение стоит разработать и утвердить на собрании акционеров либо участников).

Поскольку полномочия совета директоров могут быть достаточно объемными и их решения могут порождать для общества серьезные последствия, законодательство предусматривает возможность обжалования данных решений, а также привлечения членов органа управления к ответственности.

В крупных серьезных корпорациях совет директоров становится важным элементом системы управления, позволяющим ограничивать свободу генерального директора, отражающим волю акционеров.

В то же время, в небольших компаниях возникают курьезные ситуации, когда при регистрации в уставе предусматривается необходимость избрания коллегиального органа управления, но самого избрания не происходит. Сложности возникают, когда общество сталкивается с решением вопросов, относящихся к повестке дня совета директоров в силу закона и/или устава.

В частности, как максимально «красиво» организовать собрание участников в организации, если по уставу созыв собрания – обязанность коллегии директоров, которые так не были избраны?

Эх, под рукой нет "образцов" уставотворчества, воспоминания о которых побудили поставить вопрос. Встречались варианты, например:

1) ЗАО, в уставе описаны полномочия полноценного СД, СД не избран. Полномочия созыва ОСА – у СД. Как созывать в такой ситуации? устав не очень подсказывает.

2) ЗАО, полномочия СД прописаны в Уставе и переданы ОСА. Но лицо, созывающее собрание, не указано. Ген.дир им быть не может в силу п. 2 ст. 65.

По описаниям АО в свете грядущих перемен: знаете, чем больше я читаю ГК, тем сильнее ощущение, что не так все страшно изменяется, как это выделяет цветом "Консультант". Разумеется, надо ждать поправок в закон об АО/новый закон о хоз.обществах - не знаю, на чем они там в итоге остановятся. Но про публичные АО в новой терминалогии уже сказано, что будут применяться нормы об открытых обществах из закона об АО в части, не противоречащей ГК. На нынешние ЗАО, как я понимаю, до изменений, также будут распространяться старые нормы о ЗАО.

30 июля 2014 в 14:18

Добрый день!
Подскажите, а совет директоров в ООО и АО - это императив с 01.09.2014 г.?

8 августа 2014 в 9:41

Добрый! В целом, все как раньше: раньше императивно был СД в ОАО. Теперь - в Публичных АО. В ООО и непубличных АО - по желанию.

В непубличных АО имеет смысл делать и передавать этому органу (если есть доверие его членам) максимум полномочий, чтоб пореже созывать собрания акционеров и, следовательно, меньше платить за заверение протоколов нотариусам или регистратору.

8 августа 2014 в 10:00 1

Добрый день! Хотела уточнить относительно определения место проведения заседания СД, Общество может указывать любой адрес или же только место нахождения Общества, которое указано в Уставе Общества? Если можно то сыылку на закон (это в ООО)

25 мая 2015 в 16:42

ст. 32 Закона об ООО

Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) общества и компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества определяются уставом общества.

25 мая 2015 в 17:01 1

Спасибо, просто возник спор какое место проведения указывать при проведении СД, если мы еще не внесли изменения о месте нахождения Общества на новый. В уставе ничего не определено и Положения о СД тоже нет.

25 мая 2015 в 17:43

А если назвал в уставе совет генеральных директоров вместо совет директоров(наблюдательный совет), что полномочия могут быть переданы совету ген директоров.

В обществе общее собрание участников.

Сейчас протоколом оформляется решения?

26 января 2016 в 18:22

Предложения о выдвижении акционерами кандидатов для участия в выборах в совет директоров на общем собрании акционерного общества, Информационно-справо

В Совет директоров (наблюдательный совет) (п. 5 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" предложения рассматриваются советом директоров или наблюдательным советом общества)

ОАО (ЗАО) _______________________________

о выдвижении кандидатов для участия

в выборах совета директоров

Я (мы), акционер(ы) ОАО (ЗАО) ______________ (далее именуем__ "Общество"):

1. _________________, владеющий ________ (_______________) обыкновенными голосующими акциями Общества;

2. _________________, владеющий ________ (_______________) обыкновенными голосующими акциями Общества

в совокупности владеющий(ие) _____ (___________) обыкновенными акциями Общества, что составляет ______% (____________ процентов) обыкновенных голосующих акций Общества <*>, в соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" выдвигаю(ем) для участия в выборах Совета директоров ОАО (ЗАО) __________________________ на Общем собрании Общества, которое состоится "__"______ ____ г.,

(Ф.И.О. кандидата, а также иные сведения о нем, предусмотренные

уставом или внутренними документами общества)

______________________________ (документ, удостоверяющий его личность);

______________________________________ (серия и (или) номер документа);

______________________________________________ (дата выдачи документа);

_____________________________________________ (место выдачи документа);

___________________________________________ (орган, выдавший документ).

(Ф.И.О. кандидата, а также иные сведения о нем, предусмотренные

уставом или внутренними документами общества)

______________________________ (документ, удостоверяющий его личность);

______________________________________ (серия и (или) номер документа);

______________________________________________ (дата выдачи документа);

_____________________________________________ (место выдачи документа);

___________________________________________ (орган, выдавший документ).

В связи с чем предлагаем внести предложение о включении данного вопроса в повестку дня Общего собрания Общества, которое состоится "__"_______ ___ г.

Личные подписи акционеров: ______________/______________/

"___"__________ ____ г.

Приложение: Письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров Общества.

<*> Предложение о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа вправе внести акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества.