Рейтинг: 4.4/5.0 (1918 проголосовавших)Категория: Бланки/Образцы
Устав АО является учредительным документом общества. Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Устав общества должен содержать следующие сведения:
Устав может содержать и другие положение, но не противоречащие закону.
Согласно статье 52 Гражданского кодекса РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц лишь с момента их государственной регистрации. Однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Уставом можно ограничить количество акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру.
По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Акционер может потребовать даже копию действующего устава, плата за предоставление которой не должна превышать затрат на ее изготовление.
Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», среди которых упоминается и устав общества. Устав должен быть предоставлен обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования. Общество также обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к упомянутым документам, предоставить им их копии за плату не превышающую затраты на их изготовление.
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением указанных ниже случаев.
Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
При увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров (наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.
Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления об использовании указанного специального права, а исключение таких сведений - на основании решения этих органов о прекращении действия такого специального права.
Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Всего пару лет назад, с 1 сентября 2014 г. вступил в силу запрет на регистрацию такой организационно-правовой формы, как ЗАО. Естественно, раз на сегодняшний день зарегистрировать ЗАО не удастся, однако нельзя без внимания оставить и непубличные акционерные общества. которые должны были заменить ЗАО.
Попробуем более подробно разобраться в специфике таких АО, преимуществах и недостатках, которые должны подвергаться критичной оценке при подготовке бизнес-плана.
Итак, основным плюсом непубличного АО, как трактует обновленная версия Гражданского кодекса РФ, является отсутствие каких-либо ограничений по числу акционеров, при этом для ООО установленный лимит участников на уровне 50 остался на прежнем уровне. При этом к числу негативных моментов относится довольно сложная регистрация непубличного АО, которая связана с необходимостью осуществления регистрационных действий по выпуску акций, а также значительными операционными издержками, связанными с ведением реестра, а также нотариальным заверением принятых на общем собрании решений.
Рассмотрим подробнее основные шаги, в которые должна проходить регистрация непубличного АО в 2016 году с учетом обновленных требований.
Приступая к подготовке регистрационных действий, требуется четко определить юридический адрес размещения вашего общества, название, подготовить все необходимые документы. Также нужно определиться с выбором регистратора, в обязанности которого входит ведение реестра АО и непосредственно регистрация непубличного АО.
В ходе учредительного собрания участникам требуется принять решение о создании общества. Оформляется такое решение протоколом. Кроме того принимается устав непубличного акционерного общества, оформляется договор о его создании. Он не носит характер учредительного, а главная его цель состоит в описании четкой схемы коллективных действий всех учредителей общества в процессе его создания, а также порядка создания стартового капитала. Данный договор попадает под действие норм гражданского законодательства о корпоративном договоре. На этой стадии учредители договариваются о типе и предполагаемых категориях акций, их минимальной цене и возможных порядках оплаты. Действие такого договора распространяется до завершения предусмотренного в нем же срока оплаты подлежащих размещению акций.
При наличии только одного учредителя оформляется его решение о создании непубличного АО, при этом потребности в оформлении договора нет, его просто не с кем подписывать.
Стоит иметь в виду ряд установленных ограничений, установленных при регистрации непубличного АО. Так, например:
• Номинальный порог формирования стартового капитала для данной организационно-правовой формы составляет десять тысяч рублей;
• Независимо от общего размера уставного капитала, его минимум должен вноситься денежными средствами, а вот все, что выше может быть представлено в форме имущества, но прошедшего рыночную оценку;
• Срок для внесения стартового капитала составляет один год, при этом в течение первых трех месяцев по завершении регистрации непубличного АО вносится половина капитала. В случае, если закон об акционерных обществах будет приведен в соответствие с требования гражданского кодекса, то оплатить три четверти уставного капитала потребуется еще до начала регистрационных действий, а остаток – в течение года после.
Регистрация непубличного АО в 2016 году осуществляется в налоговой инспекции на основании следующего перечня документов:
• Заявление по унифицированной форме Р11001;
• Подтверждение уплаты госпошлины за регистрацию;
• Протокол решения о создании непубличного АО;
• Подтверждение юридического адреса общества в форме гарантийного письма. Стоит отметить, что в действующей редакции гражданского кодекса понятия юридического адреса и места непосредственного расположения организации разделены;
• В случае если от имени учредителя действует кто-то другой, регистрация непубличного АО осуществляется только при предъявлении доверенности на совершение регистрационных действий, заверенной у нотариуса.
Что касается регистрации выпуска акций, то этим на сегодняшний день занимается Центробанк. Регистрация осуществляется в соответствии с порядком, установленным эмиссионными стандартами. Для регистрации первоначального выпуска ценных бумаг отводится 30 дней с регистрации общества. Размещение акций непосредственно при создании АО осуществляется в виде распределения между его учредителями. Единственный учредитель приобретает весь пакет акций. Стоит понимать разницу между номинальной стоимостью ценных бумаг и ценой их размещения. Цена размещения не может быть ниже номинальной стоимости акций, а вот выше быть может. За счет этой разницы и создается добавочный капитал.
Для регистрации первой эмиссии ценных бумаг предоставляется следующий список документов:
• Заявление по установленной форме;
• Анкета по установленной форме;
• Копия устава непубличного акционерного общества;
• Копия договора о создании непубличного АО;
• Копия свидетельства о регистрации;
• Решение об эмиссии в 3-х экземплярах;
• Документ, подтверждающий уплату пошлины за регистрацию эмиссии;
• Отчет о результат эмиссии в 3-х экземплярах;
• Выписки из протоколов собрания учредителей о принятии решения на эмиссию и утверждение результатов эмиссии с указанием кворума и итогов голосования;
• Если ценные бумаги выкупались не за деньги, а в виде имущества, требуется оценка этого имущества;
• Опись по установленной форме.
Из указанного перечня часть документов представляется в электронном виде. Копии документов в обязательном порядке заверяются подписью руководителя общества или доверенным лицом на основании нотариально заверенной доверенности. Если документ состоит из нескольких листов, то они прошиваются и нумеруются. При этом требования к заверению документов четко в порядке эмиссии не прописаны, поэтому лучше заранее консультироваться по этому вопросу в отделении Центробанка, куда будет представляться пакет документов. Также рекомендуется к данному пакету приложить сопроводительное письмо для получения отметки о принятии документов.
Сделай доброе дело, поделись с друзьями:
Как известно, с сентября 2014 г. поправки в ГК РФ и федеральных законах изменили прежние наименования акционерных обществ. ОАО стали ПАО (публичными), а ЗАО – не публичными или просто АО. Нужно ли при этом что-либо менять в Уставе? Нужно, однако, сроки не установлены, а обществам предложено внести изменения, когда настанет пора еще что-либо поменять в основном документе или сразу, если такое желание у акционеров возникнет.
Специалисты полагают, что устав лучше привести в соответствие с действующим законодательством, чтобы избежать разночтений, путаницы. Можно пойти по двум направлениям: изучить измененное законодательство досконально, соотнести его с имеющимся содержанием прежнего устава, убрать нестыковки и противоречия и утвердить полученный документ на общем собрании участников АО, или взять за образец устава акционерного общества пример. размещенный на нашем сайте.
Сегодня существует предостаточно примеров устава, однако не гонитесь за большим объемом, многословием. Ищите четко прописанный, отвечающий духу вашего АО, современный, с хорошей законодательной основой документ. Для начала хорошо проштудируйте требования к АО в ГК РФ (Ч.1, гл.4) и ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. июля 2014 г.). Это необходимо для того, чтобы, выбирая пример устава акционерного общества в Интернете, увидеть в образцах обоснованность или ненужность тех или иных положений. Т.е. образец устава АО должен учитывать предъявляемые законом требования.
Устав — основной документ АО
Устав — важнейший документ, законодательная основа, по которой осуществляется вся деятельность компании. Поэтому в типовом уставе акционерного общества требуется отразить:
Скачать образец
Изменения в законодательстве, преобразовавшие привычные ЗАО в непубличные АО вступили в силу с 1 сентября 2014 года. Проясняем сложные вопросы документооборота.
Из этой статьи вы узнаете:Зарегистрируйтесь. чтобы получить доступ к обширной базе правовых документов
1 сентября 2014 года вступили в силу новые положения главы 4 первой части Гражданского Кодекса РФ. Поправки в законодательство были внесены Федеральным законом №99-ФЗ от 05.05.2014. По новым правилам такие организационно-правовые формы как ОАО и ЗАО упразднены. Вместо них в Гражданский Кодекс введены такие понятия как публичные и непубличные акционерные общества (АО).
Статья 66.3 ГК РФ приводит определенные признаки публичности всех существующих акционерных обществ. Публичным является такое акционерное общество его акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.
Если в уставе организации или фирменном наименовании содержится указание на его публичность, такое общество также признается публичным.
Непубличные АО – это общества, не соответствующие этим условиям. Фактически непубличными признаются все общества, ранее созданные в форме ЗАО.
Что касается управленческой модели, то все непубличные акционерные общества имеют возможность самостоятельно регулировать администрирование внутри компании. К общим признакам непубличных АО также относятся следующие особенности:
Таким образом, для компаний непубличного типа характерна более гибкая модель управления, при которой функции контроля и стратегического управления могут быть объединены в руках совета директоров.
Как регистрируются и переоформляются непубличные АОЗаконодательство регламентирует переход уже существующих акционерных обществ в разряд публичных или непубличных АО. Все ОАО, обладающими приведенными в законе признаками публичности, с вступлением поправок в силу автоматически признаны публичными. ЗАО, в свою очередь, по новым правилам признаются непубличными акционерными обществами. Срочная перерегистрация ЗАО в непубличное АО не требуется, равно как и смена названия. Закрытые акционерные общества могут существовать в старом статусе до внесения первых изменений в устав. До этого момента к ним будут применяться положения ФЗ «Об Акционерных обществах», касающиеся ЗАО. Вместе с тем, при внесении изменений в устав при перерегистрации ЗАО в непубличное АО, эти компании не обязаны добавлять указание на свою непубличность в официальное наименование.
Регистрация новых акционерных обществ проводится в соответствии с новыми правилами. Организация должна соответствовать всем параметрам непубличного АО, касающимся уставного капитала, количества акционеров, вида и распределения акций.
На первом этапе регистрации требуется соблюсти такие формальности как выбор названия, юридического адреса, организация процесса регистрации, передача реестра профессиональному регистратору. Далее необходимо утвердить Устав общества и подписать Договор о создании общества. Отметим, что этот договор не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей. Именно на этом этапе принимается решение о размещении акций, а именно: их категориях, типах, номинальной стоимости и порядке оплаты. Заключительный этап регистрации – это государственная регистрация непубличного АО регистрация эмиссии ценных бумаг.
Непубличные АО проходят государственную регистрацию только при наличии следующего пакета документов:
Согласно внесенным поправкам в законодательство, при регистрации все учредители являются заявителями. Соответственно, каждый заявитель должен заверить свою подпись на заявлении у нотариуса.
Пошлина за государственную регистрацию юридического лица, составляет 4 000 рублей (подп. 1 п.1 ст.333.33 НК РФ)
Решение о создании юридического лица фиксируется в протоколе, договоре или ином документе, соответствующем законодательству РФ.
Устав предоставляется в двух экземплярах, один из которых впоследствии предоставляется заявителю.
Дополнительно могут быть предоставлены документы на адрес общества, например, гарантийное письмо, подтверждающее реальность адреса, а также нотариальная доверенность на подачу документов, если учредители не присутствуют при передаче документов в ИФНС.
Образец устава непубличного АОУстав непубличного АО – это основной правовой документ, который подтверждает законность создания компании и определяет порядок его функционирования. Кроме того, в уставе регламентируется взаимоотношения между членами организации. Устав определяет границы имущественной ответственности, собственность компании и распределение доходов. Статья 52 ГК РФ определяет устав как учредительный документ юридического лица.
При разработке устава за основу можно взять типовой образец устава непубличного АО и добавить в него те положения, которые учредители считают для своей организации важными.
Устав непубличного АО должен содержать сведения о его наименовании, месте нахождения, порядке управления его деятельностью. Уставом определяется также предмет и цели деятельности юридического лица.
Согласно последним правкам в ГК РФ, отраженным в п. 3 ст. 66.3, следующие положения могут быть внесены в устав непубличного АО при условии единогласного решения его участников:
В случае если учредители захотят определить корпоративные отношения, например, внутренним регламентом компании, они имеют полное право сделать это при условии, что внутренние документы не противоречат уставу.
Любой типичный образец устава непубличного АО призывает обратить внимание на следующие важные моменты, которые отражены в последней редакции ГК РФ.
Непубличные АО, несмотря на то, что их акции не находятся в публичном обращении, не могут полностью исключить появление в составе общества новых акционеров. Преимущественное право покупки акций для обществ непубличного типа может быть установлено отдельно, не по умолчанию. Ограничение на максимальное количество акций и количество голосов, предоставляемых одному акционер, в непубличном обществе может быть предусмотрено только уставом или законом.
Уставный капитал непубличного АОУставный капитал непубличного АО разделен на определенное число акций, являющихся ценными бумагами. Для формирования уставного капитала производится эмиссия ценных бумаг. Регистрация эмиссии проводится Центральным Банком РФ. Порядок регистрации ценных бумаг регламентируется Положением о стандартах эмиссии ценных бумаг, утвержденным Банком России от 11.08.2014 № 428-П.
В заключение можно сказать, что принятые поправки к Гражданскому кодексу содержат ряд бесспорно полезных нововведений. Развитие рыночных отношений и доступный опыт западных стран сделал возможным реформирование гражданского законодательства. Принятые поправки могут повысить эффективность и гибкость управления такой формой собственности как непубличное акционерное общество. Остается надеяться, что возникшие трудности с законодательной базой – всего лишь преодолеваемые последствия нововведений.
Дополнительную информацию о том, какие изменения в законодательстве затронули публичные и непубличные АО, как зарегистрировать новое акционерное общество и перерегистрировать ЗАО в непубличное АО, какие документы необходимы для регистрации общества непубличного типа, что собой представляет образец устава непубличного АО, как формируется уставной капитал в непубличных АО, вы сможете узнать, ознакомившись с другими материалами по теме:
Как все помнят, с 1 сентября 2014 г. зарегистрировать ЗАО станет невозможно. Вероятнее всего, «фаворитом» среди создаваемых компаний так и останется ООО, но не думаю, что непубличные АО останутся совершенно невостребованными. Ниже я постаралась сформировать памятку по регистрации непубличного АО.
Материал актуален для 2016 года.
Один из вопросов, возникающих на этапе подготовки нового бизнес-проекта, – это выбор организационно-правовой формы, в которой будет осуществляться деятельность. И если раньше возникала дилемма: «что лучше, ООО или ЗАО». то теперь, после вступления в силу изменений в ГК с 1 сентября 2014 г.. выбирать придется, в первую очередь, между ООО и непубличным АО.
Плюсом непубличного акционерного общества в том виде, как оно описывается в «обновленной» редакции ГК РФ, является отсутствие ограничений по количеству акционеров, в то время как в ООО лимит в 50 участников остался неизменным.
Наиболее заметные минусы АО :
Этап 1. Подготовительный
В целом, стандартный независимо от выбранной ОПФ. Необходимо определиться с адресом, названием, организацией процесса регистрации и т.п. и т.д. Некоторые полезные рассуждения на этот счет можно почерпнуть из Инструкции по регистрации ООО. Поскольку мы ведем речь об акционерных обществах, важно, кроме прочего, определиться с регистратором. который будет осуществлять деятельность по ведению реестра акционеров общества.
Этап 2. Проведение учредительного собрания АО
Учредители общества, которые после регистрации обретут статус акционеров, принимают Решение об учреждении общества. Подробнее о таком документе можно прочитать в публикации: «Решение об учреждении юрлица с сентября 2014 г.». Образец Протокола учредительного собрания непубличного АО, оформляющего решение об учреждении компании, прикреплен.
Учредители утверждают Устав организации и подписывают Договор о создании общества. Этот договор не является учредительным. Основная цель: регламентировать совместные действия учредителей по созданию компании и определить порядок формирования уставного капитала. Таким образом, учредителям необходимо договориться о категориях и типах акций, их номинальной стоимости и порядке оплаты (по сути – принять решение о размещении акций). Данный договор действует до окончания установленного в нем срока оплаты размещаемых акций и к нему применяются нормы ГК РФ о корпоративном договоре.
Если учредитель один, то решение о создании общества оформляется в виде Решения учредителя об учреждении АО, договора о создании, очевидно, в данном случае никто ни с кем не заключает.
На всякий случай, напоминаю:
Этап 3. Государственная регистрация АО
Для регистрации АО в регистрационную ИФНС подается следующий пакет документов :
Документы на адрес общества – законодательно закрепленного требования нет, но лишним подтверждение реальности адреса опять же не будет. На данном этапе, речь, в первую очередь, идет о гарантийном письме. Не исключу, что в скором времени ситуация измениться: ГК РФ в новой редакции разделил понятия «место нахождения юридического лица» и «адрес юридического лица». Если закон о регистрации «уловит» логику ГК и перестанет считать местом нахождения общества «адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица», возможно, легализовано будет почтово-секретарское обслуживание, как самостоятельная и полноценная деятельность, опосредующая получение юр.лицом корреспонденции и т.п. по указанному в ЕГРЮЛ адресу.
нотариальная доверенность на подачу документов (если учредители не поедут в ИФНС сами).
Этап 4. Регистрация эмиссии
Регистрацией эмиссии ценных бумаг в настоящее время занимается ЦБ РФ .
Порядок регистрации акций установлен Стандартами эмиссии (Приказ ФСФР России от 04.07.2013 N 13-55/пз-н), которые при подготовке документов имеет смысл прочитать внимательно и несколько раз. Много полезной информации на тему можно почерпнуть в публикации: «Эмиссия при учреждении ЗАО для новичков: как понять, чего бояться» (но нужно делать поправку на время – упомянутой в публикацииСБРФР уже нет, регистрацией выпусков, как я уже говорила, занимаются соответствующие подразделения Банка России).
Я хочу обратить Ваше внимание на некоторые моменты:
Документы, предоставляемые при регистрации первичной эмиссии :
Кроме того, часть документов должна быть представлена в электронном виде (анкета, решение о выпуске, отчет о выпуске, опись) – насколько я понимаю, речь до сих пор идет о дискете?
«Инструкции» в Интернете предлагают прикладывать также такие документы, как:
(Честно говоря, не увидела ни в законе «О рынке ценных бумаг», ни в Стандартах эмиссии указания на необходимость предоставления указанных выше документов).
Все копии должны быть заверены руководителем компании или нотариально. документы из нескольких страниц – пронумерованы и прошиты. Надо сказать, что списки в Интернете неоднозначны в вопросе того, какие из копий каким образом должны заверяться (все ли должно быть заверено нотариально или возможно заверение руководителем компании).
В Стандартах эмиссии формулировка размытая: «верность копий документов, представляемых в соответствии с настоящими Стандартами в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью его уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами Российской Федерации».
При этом указывается, что эмитент может предоставить вместо заверенных копий оригиналы документов. В общем, этот вопрос лучше уточнять по телефонам в территориальных отделениях ЦБ, куда будут подаваться документы.
Судя по данным из комментариев к публикации о том, куда же нынче в Москве надо сдавать документы на регистрацию эмиссии. к указанному выше перечную бумаг имеет смысл прикладывать еще сопроводительное письмо: чтоб получить отметку о сдаче документов. Сдать документы можно без доверенности, получать – с доверенностью.
Стандарты эмиссии предусматривают также возможность подачи документов в электронной форме с использованием ЭЦП, но сервиса для отправки документов я не обнаружила.
Оговорюсь: инструкция составлялась, в первую очередь, для себя самой. Личного опыта регистрации акционерных обществ от начала до конца нет. Буду благодарна комментариям и советам от «бывалых».
Настоящую форму можно распечатать из редактора MS Word (в режиме разметки страниц), где настройка параметров просмотра и печати устанавливается автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку 
.
Для более удобного заполнения бланк в MS Word представлен в переработанном формате.
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
Акционерного общества
"________________"
Протокол N ____
от "__" ____________ ____ г.
УСТАВ
Акционерного общества
"________________"
Акционерное общество "________________" (далее именуется - "Общество") учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Общество осуществляет свою деятельность на коммерческой основе в целях получения прибыли его акционерами.
Общество создается без ограничения срока.
Статья 1. Наименование и место нахождения обществаСтатья 1. Наименование и место нахождения общества
1.1. Полное официальное фирменное наименование Общества - Акционерное общество "________________"; сокращенное фирменное наименование Общества - АО "________________".
1.2. Место нахождения Общества: (название населенного пункта без указания адреса). Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
Статья 2. Правовой статус общества
2.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке.
Общество создается без ограничения срока.
2.2. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.3. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Статья 3. Цели и виды деятельности общества
3.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
3.2. Основными видами деятельности Общества являются: ________________.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
Статья 4. Уставный капитал и акции общества
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.
Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере ____________ (____________) рублей. Уставный капитал Общества разделен на ____________ (____________) обыкновенных именных бездокументарных/документарных акций номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая.
4.2. При учреждении Общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.
4.3. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.
4.4. Уставный капитал оплачивается денежными средствами в валюте Российской Федерации в следующем порядке: ________________.
4.5. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал Общества должна быть проведена независимым оценщиком. Акционеры Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком. При внесении в уставный капитал Общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества Общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав Общества соответствующих изменений.
4.6. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям ____________ обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей каждая, общей номинальной стоимостью ____________ (____________) рублей, предоставляющих после их размещения те же права, что и обыкновенные именные акции, размещенные при учреждении Общества.
4.7. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.8. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения должны содержаться в решении об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, если только указанным решением не предусмотрено, что такие цена или порядок ее определения будут установлены Советом директоров Общества не позднее начала размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть оплачены путем зачета денежных требований к Обществу.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.9. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается
4.10. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.
4.11. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
4.12. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных федеральным законом.
4.14. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
4.15. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.
4.16. Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения другому лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
4.17. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций получает Общество.
4.18. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.
Если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение ____________ дней после направления им соответствующего извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение ____________ дней после этого Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены акционерам и Обществу.
Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.
4.19. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
4.20. Реестр акционеров в соответствии с законодательством ведет независимая организация, имеющая предусмотренную законом лицензию, определяемая решением Совета директоров Общества (независимый регистратор).
Статья 5. Акционеры общества, их права, обязанности, ответственность
5.1. Акционеры Общества имеют право:
5.1.1. Получать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности Общества в порядке, установленном настоящим Уставом.
5.1.2. Получать информацию, касающуюся деятельности Общества в порядке и объемах, устанавливаемых Обществом, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией Общества.
5.1.3. Получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
5.1.4. Участвовать в управлении Обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.
5.1.5. Участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через полномочного представителя.
5.1.6. Вносить предложения для рассмотрения Общим собранием акционеров, Советом директоров и другими органами Общества.
5.1.7. Обжаловать решения органов Общества.
5.1.8. Требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных Обществу убытков.
5.1.9. Оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные им сделки по основаниям нарушения представителем или органом Общества условий осуществления полномочий либо интересов Общества, основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества.
5.1.10. Заключить между собой или с некоторыми акционерами договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на Общем собрании акционеров, согласованно осуществлять иные действия по управлению Обществом, приобретать или отчуждать акции по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств.
5.1.11. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.2. Акционеры обязаны:
5.2.1. Соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.2.2. Уведомлять Общество о любых изменениях адресов, паспортных данных.
5.2.3. Участвовать в образовании имущества Общества в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". настоящим Уставом.
5.2.4. Участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если такое участие необходимо для принятия таких решений.
5.2.5. Не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу, не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.
5.2.6. Принимать разумные меры по заблаговременному уведомлению других акционеров Общества о намерении обратиться с требованиями о возмещении причиненных Обществу убытков либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.
5.2.7. Соблюдать положения настоящего Устава.
Статья 6. Филиалы и представительства. Дочерние общества
6.1. Общество вправе создавать представительства и филиалы в установленном законодательством Российской Федерации порядке.
6.1.1. Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
6.1.2. Филиалом является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
6.1.3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом Общества и действуют на основании положений, утвержденных Обществом.
6.1.4. Руководители представительств и филиалов назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.
6.1.5. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
6.2. Сведения о филиалах и представительствах (при наличии в Обществе филиалов и/или представительств).
6.3. Общество вправе иметь дочерние хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочерних обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
Статья 7. Управление в обществе. Общее собрание акционеров
7.1. В Обществе созданы органы управления и контроля.
7.1.1. Органы управления Общества:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров (Наблюдательный совет);
- Генеральный директор (Директор, Председатель).
7.1.2. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия.
7.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества;
8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
10) назначение аудитора Общества;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
Ознакомиться с документом вы можете, заказав бесплатную демонстрацию систем «Кодекс» и «Техэксперт» или купите этот документ прямо сейчас всего за 49 руб.
Купить документ Всего за 49 руб.
Идет завершение процесса оплаты.
Полный текст документа будет доступен вам, как только оплата будет подтверждена.
После подтверждения оплаты, страница будет автоматически обновлена. обычно это занимает не более нескольких минут.
Приносим извинения за вынужденное неудобство.
Если денежные средства были списаны, но текст оплаченного документа предоставлен не был, обратитесь к нам за помощью: payments@kodeks.ru
Если процедура оплаты на сайте платежной системы не была завершена, денежные
средства с вашего счета списаны НЕ будут и подтверждения оплаты мы не получим.
В этом случае вы можете повторить покупку документа с помощью кнопки справа.
всего за 49 руб.
Платеж не был завершен из-за технической ошибки, денежные средства с вашего счета
списаны не были. Попробуйте подождать несколько минут и повторить платеж еще раз.
Если ошибка повторяется, напишите нам на hot@cntd.ru. мы разберемся.
Устав Акционерного общества (непубличного) (примерная форма)
