Продажа доли уставного капитала третьему лицу

Если участник Общества намерен продать принадлежащую ему долю третьему лицу, то необходимо нотариальное удостоверение сделки.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом общество путем направления за свой счет уведомления. содержащего указание цены и других условий продажи.

По истечении 30 дней с момента уведомления Общества единственный участник принимает решение о продаже доли третьему лицу и заключает сделку на основании договора купли-продажи доли.

Для уведомления налогового органа о смене единственного участника общества заполняется заявление по форме Р14001.

Перечень документов для нотариального удостоверения сделки купли-продажи доли уставного капитала.

1. Устав (последняя редакция)
2. Выписки из ЕГРЮЛ
3. Решения о назначении директора (генерального директора)
4. Свидетельства о государственной регистрации
5. Свидетельство о постановке ООО на учет в налоговом органе
6. Документ, на основании которого доля ранее была приобретена Продавцом:
• договор купли-продажи доли, дарения доли или другое
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества
• документ о переходе доли или части доли в порядке правопреемства либо документом, выражающий содержание сделки, совершенной в простой письменной форме
7. Документы, подтверждающие оплату при приобретении Продавцом отчуждаемой доли:
• при приобретении доли при создании Общества — справка из банка об оплате Уставного капитала либо справка от общества за подписью директора и главного бухгалтера о том, что уставный капитал оплачен полностью
• при приобретении доли по возмездным сделкам — документы, подтверждающие исполнение финансовых обязательств по договору
8. Если участник, отчуждающий долю — физическое лицо:
• если состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на отчуждение доли либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что супруг не имеет права собственности на отчуждаемую долю;
• если не состоял в браке на момент приобретения доли, то нотариально удостоверенное заявление от продавца о том, что на момент приобретения доли в браке не состоял.
9. Если приобретатель доли — физическое лицо:
• если состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, то нотариально удостоверенное согласие супруга (супруги) на приобретение доли (если сделка возмездная) либо брачный договор с положениями, подтверждающими, что согласие супруга для заключения такой сделки не требуется;
• если не состоит в браке на момент заключения договора по приобретению доли, нотариально удостоверенное заявление от приобретателя о том, что на момент приобретения доли в браке не состоит (для возмездных сделок) (Этот документ может подготовить нотариус);
• Если договор подписывает не лично будущий собственник доли, а доверенное лицо, нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
10. Если сторона по сделке иностранный гражданин:
• необходимы документы, подтверждающие его легальное пребывание на территории РФ (виза, регистрация, вид на жительство и т.д.) и паспорт и перевод паспорта на русский язык с нотариально удостоверенной подписью переводчика, выполнившего перевод;
• если гражданин не знает русский язык (не говорит и/или не читает), то необходимо пригласить на сделку переводчика, который сможет выполнить устный перевод договора по отчуждению доли с русского языка на язык понятный иностранцу.
11. Если сторона по сделке — юридическое лицо: Свидетельство о государственной регистрации (ОГРН), Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН), Устав со всеми действующими изменениями с отметкой ИФНС, Свидетельства о регистрации изменений (если были изменения), Учредительный договор с отметкой ИФНС (если создано несколькими лицами и зарегистрировано до 01.07.2009 г.), Выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за 30 дней до предполагаемой даты удостоверения сделки, Решения (протокол) о назначении руководителя.
Если договор подписывает не руководитель, а доверенное лицо, то необходимо нотариально удостоверенная доверенность с правом подписания такого договора.
12. Если сторона по сделке — иностранное юридическое лицо:
Документы, подтверждающие правоспособность юр.лица и полномочия лица, подписывающего договор (Устав, Сертификаты о регистрации, о директорах, об адресе, выписка из торгового реестра, решение о назначении руководителя, доверенность и т.д. в зависимости от страны инкорпорации). Документы должны быть легализованы, переведены на русский язык, а подпись переводчика нотариально заверена.
14. Справка о том что Общество не находится в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротств.
15. Утвержденный список участников Общества.

Компания «Бизнес Практик» оказывает услуги по подготовке полного пакета документов (с представлением Ваших интересов в ИФНС) для совершения сделки купли-продажи доли уставного капитала третьему лицу.

Продажа доли ООО: образец договора 2016

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью вносит в его уставный капитал свой вклад, размер которого определяется договором между ним и другими участниками. Разделённый на доли соразмерно вкладам участников УК становится имуществом созданного юридического лица. А владельцы долей приобретают взамен переданного имущества (денежных средств, недвижимости и т.д.) имущественные права.

И коль скоро с точки зрения гражданского права доля в уставном капитале ООО является имуществом, то она входит в перечень объектов гражданских прав. Следовательно, владелец вправе отчуждать её любым удобным ему способом. Продажа своей доли в ООО является одним из случаев отчуждения. Владелец доли может воспользоваться своим правом в любой удобный момент.

Причины могут быть самыми разными. Например, нежелание заниматься коммерческой деятельностью в дальнейшем. Но в любом случае потребуется соблюсти определённый порядок действий.

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

• Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
• Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы.

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Документы для продажи доли ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Документы для продажи доли ООО онлайн

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% - для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Документы для продажи доли ООО онлайн

Договор купли-продажи, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной. Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу. Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

• заявление Р14001;
• выписку из списка участников;
• сам договор купли-продажи доли участника;
• оферту, направляемую участникам;
• отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);
• справку об отказе общества от приобретения доли;
• справку об оплате уставного капитала;
• согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
• подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

• свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
• свидетельство о государственной регистрации общества;
• свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
• устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
• документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
• для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Физическое лицо планирует продать свою долю единственного участника ООО двум другим физическим лицам (в равных долях), то есть произвести смену участн

Новости и аналитика Правовые консультации (практика) Гражданское право Физическое лицо планирует продать свою долю единственного участника ООО двум другим физическим лицам (в равных долях), то есть произвести смену участников ООО. Какова процедура этой сделки (алгоритм) через нотариуса? В какой момент и каким образом должна быть произведена оплата сделки покупателями (покупка 100% доли в ООО)?

26 февраля 2014

1. На основании п. 2 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 8. п.п. 1. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другим лицам с соблюдением требований, предусмотренных Законом об ООО, если это не запрещено уставом общества.

Под отчуждением понимается переход прав на долю в уставном капитале, который может быть результатом заключения, например, договора купли-продажи, мены или дарения (главы 30-32 ГК РФ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО).

В отдельных случаях, перечисленных в абзаце втором п. 11 ст. 21 Закона об ООО, нотариальное удостоверение такой сделки не требуется. Однако ситуация, изложенная в вопросе, к таким случаям не относится.

Отметим, что нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО имеет правообразующее значение: в силу прямого указания закона доля считается перешедшей к приобретателю именно с момента такого удостоверения (п. 12 ст. 21 Закона об ООО). Такой переход может быть оспорен только в судебном порядке.

При удостоверении сделок по отчуждению доли в уставном капитале нотариус обязан проверить правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, а также полномочие отчуждающего долю лица на распоряжение ею, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства (ст.ст. 42, 43, 48 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 N 4462-I, п. 13 ст. 21 Закона об ООО).

В частности, нотариус вправе затребовать следующие документы:

- договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

- выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), содержащую сведения о принадлежности лицу доли общества, составленную не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки;

- документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

- документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

- согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

- иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки (Рекомендации по применению отдельных положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (ноябрь 2009), подготовленные Федеральной нотариальной палатой).

Нотариус, совершивший нотариальное удостоверение рассматриваемой сделки, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня ее удостоверения обязан совершить нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли (п. 14 ст. 21 Закона об ООО) и в тот же срок передать в общество копию заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Соглашением сторон сделки обязанность по уведомлению общества о совершении сделки может быть возложена на одного из участников сделки. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке (п. 15 ст. 21 Закона об ООО).

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Поскольку сведения об учредителях (участниках) ООО, в том числе сведения о размерах и номинальной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)), то при изменении состава участников общества и распределения долей в уставном капитале необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по месту нахождения общества представляется заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме N Р14001, утвержденной приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ).

Заявление заполняется в соответствии с Требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение N 20 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, далее - Требования). Помимо титульного листа и листа Р формы N Р14001, содержащего сведения о заявителе (заполняемых во всех случаях), при внесении в ЕГРЮЛ сведений о прекращении участия в хозяйственном обществе и при изменении сведений об участнике на каждого из участников, сведения о которых требуется внести в ЕГРЮЛ, заполняются лист В, лист Г либо лист Д в зависимости от того, является ли участник российским или иностранным юридическим лицом либо физическим лицом (п.п. 7.7-7.9 Требований).

Обратим внимание, что в заявление, представляемое в регистрирующий орган, не включаются незаполненные листы, а также полностью не заполненные страницы многостраничных листов формы заявления (п. 1.11 Требований).

Заявление по форме N Р14001 подписывается заявителем, в качестве которого при внесении в ЕГРЮЛ сведений, связанных с отчуждением доли в уставном капитале общества, выступает участник, совершивший отчуждение доли (продавец по договору купли-продажи). Подлинность подписи участника в заявлении свидетельствуется нотариально (п.п. 1.2. 1.4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ). Как уже отмечалось, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, передается в регистрирующий орган нотариусом в срок не позднее трех дней со дня нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8. п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Сведения об изменении состава участников общества и распределения долей в уставном капитале вносятся в список участников ООО, обязанность по ведению которого возложена на общество (ст. 31.1 Закона об ООО).

2. Порядок осуществления расчетов по договору купли-продажи определяется в соответствии со ст. 486 ГК РФ. По общему правилу покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Таким образом, стороны вправе по обоюдной договоренности определить конкретный порядок расчетов по сделке (в какой момент и каким именно образом).

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ответ прошел контроль качества

7 февраля 2014 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Образец решения о продаже доли в уставном капитале ооо

Примерный образец протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по выходу участника путем продажи доли

При выходе Участника из Общества путем продажи доли в Уставном капитале третьему лицу в комплект документов, подаваемых в регистрирующий орган, для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, включается ПРОТОКОЛ Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью по выходу Участника путем продажи доли в Уставном капитале Общества.
В Протоколе Общего собрания Участников Общества должно быть отражено:
- место и дата проведения Общего собрания
- перечень присутствовавших Участников
- наличие кворума
- перечень рассматриваемых вопросов
- решения по вопросам повестки дня с результатами голосования
- возложение обязанностей по регистрации изменений в ЕГРЮЛ
- подписи Участников
Подписывают Протокол все присутствующие на собрании.
Также посмотреть иные виды юридических документов общества и юридические консультации по разрешению вопросов в суде.

Образец протокола (примерный) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по выходу участника путем продажи доли

ПРОТОКОЛ № __
Общего собрания Участников
Общества с ограниченной ответственностью
«_____________»

г.______________ «__» ______ 20__ г.

1. _______________________(Ф.И.О. продавца). паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%);
2. _______________________(Ф.И.О.). паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%);
3. _______________________(Ф.И.О.). паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __ (доля в Уставном капитале ____%).

Кворум 100% имеется.

Приглашенные:
___________________ (Ф.И.О. покупателя). паспорт гражданина РФ серия ____ № _________, выдан _________________________________________________________ __.__.20__ г. код подразделения ___-___, зарегистрирован: РФ, ______, г. _______, улица _______________, д. __, кв. __.

1. О продаже третьему лицу доли в Уставном капитале
2. О выходе из Участников Иванова И.И.
3. О принятии в Участники Сидорова И.И.
4. О регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

1. Отказаться от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале Общества. Дать согласие на продажу доли в уставном капитале Сидорову И.И. Решение принято единогласно.
2. Считать __________________(Ф.И.О. продавца) вышедшим из Общества с __ ______ 201__ г. Решение принято единогласно.
3. Принять в Участники Общества _________________ (Ф.И.О. покупателя). Доля _______________________ (Ф.И.О. покупателя) в Уставном капитал Общества составляет ____%, номинальной стоимостью - _____ (_________ тысяч) рублей 00 копеек.
Решение принято единогласно.
4. Возложить обязательства по регистрации изменений в ЕГРЮЛ на Генерального директора.
Решение принято единогласно.

Подписи:
_________________________ /____________________________/
_________________________ /____________________________/
_________________________ /____________________________/
_________________________ /____________________________/

Образец решения на продажу доли - форум о регистрации юридических лиц

Re: Образец решения на продажу доли

Единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»
(далее - «Общество»)

г. Москва «00» месяца 2013 года

Я, Первин П.П. - обладающий 50 % (Пятьюдесятью процентами) долей Уставного капитала Общества, 50% (Пятьдесят процентов) долей Уставного капитала принадлежит Обществу на основании полученного заявления участника Общества о выходе от «00» месяца 2013 года и не учитываются при голосовании, решил:

1. В связи с выходом из состава участников Общества Вторина В.В. в соответствии со ст. 26 Федерального Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и переходом его доли Обществу, реализовать долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, путем продажи третьему лицу, не являющемся участником Общества – Третьяку Т.Т. по цене 5 (Пять) рублей.

2. Заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Ромашка» и Третьяком Т.Т. В соответствии с абз. 2, п. 11, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"(принят ГД ФС РФ 14.01.1998) - нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следующим образом:
Участник Общества – Первин П.П. - размер доли в Уставном капитале Общества – 50 % (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.
Участник Общества - Третьяк Т.Т.- размер доли в Уставном капитале Общества – 50% (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

4. Обратиться в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве с целью государственной регистрации изменений. Поручить проведение соответствующей процедуры Генеральному директору Общества.

Единственный Участник ООО "Ромашка"
Первин П.П. ____________

Образец решения о продаже доли в уставном капитале ооо

___ ___________ 201__ года

Я, гражданин РФ Фридрих Энгельсович Марксян (паспорт 11 11 111111, выдан ОВД ХХХХХХХХ 11.11.2000 г. код подразделения 111-111, зарегистрирован по адресу: 111111, г. Москва, ул. Тверская, д. 1, кв. 1) ,

Здесь вы можете оставить комментарий к документу Решение Учредителя о продаже доли в ООО, а также задать вопросы. связанные с ним.

Общества с ограниченной ответственностью «Ромашка»

г. Москва «00» месяца 2013 года

Я, Первин П.П. - обладающий 50 % (Пятьюдесятью процентами) долей Уставного капитала Общества, 50% (Пятьдесят процентов) долей Уставного капитала принадлежит Обществу на основании полученного заявления участника Общества о выходе от «00» месяца 2013 года и не учитываются при голосовании, решил:

1. В связи с выходом из состава участников Общества Вторина В.В. в соответствии со ст. 26 Федерального Закона об «Обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. и переходом его доли Обществу, реализовать долю, принадлежащую Обществу, номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей, что составляет 50 % (Пятьдесят процентов) уставного капитала Общества, путем продажи третьему лицу, не являющемся участником Общества – Третьяку Т.Т. по цене 5 (Пять) рублей.

2. Заключить договор купли-продажи вышеуказанной доли между ООО «Ромашка» и Третьяком Т.Т. В соответствии с абз. 2, п. 11, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью(принят ГД ФС РФ 14.01.1998) - нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях продажи доли, принадлежащей Обществу, всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников Общества после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества следующим образом:

Участник Общества – Первин П.П. - размер доли в Уставном капитале Общества – 50 % (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

Участник Общества - Третьяк Т.Т.- размер доли в Уставном капитале Общества – 50% (Пятьдесят процентов) номинальной стоимостью 5 (Пять) рублей.

4. Обратиться в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве с целью государственной регистрации изменений. Поручить проведение соответствующей процедуры Генеральному директору Общества.

Единственный Участник ООО Ромашка

Первин П.П. ____________

Вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью (в тексте - ООО) волнуют все больше и больше людей. И это не удивительно, ведь ООО - одна из наиболее распространенных форм организации среднего и малого бизнеса в Украине.

Выгода и удобство этой формы для участников, относительная простота создания - все это способствует широкому использованию такой формы в предпринимательской деятельности. В ближайшее время внимание к обществам с ограниченной ответственностью у нас на порядок возрастет, поскольку с принятием нового Гражданского кодекса, проект которого Верховная Рада вот-вот будет рассматривать в третьем чтении, субъекты предпринимательской деятельности - юридические лица смогут создаваться только в форме хозяйственных обществ (таких видов, как и сегодня) и производственных кооперативов. Предприятия же юридическими лицами признаваться не будут.

Согласно проекту ГК, они, будучи в настоящее время самостоятельными субъектами правоотношений, преобразуются в объекты правоотношений (в виде целостных имущественных комплексов). Поэтому не трудно спрогнозировать, что большинство предприятий, которых теперь немало, с принятием нового ГК будут преобразовываться именно в ООО.

Сегодня правила создания и деятельности ООО регулируются Законом Украины О хозяйственных обществах (в тексте - Закон об обществах), который, как свидетельствует практика, не дает ответа на некоторые важные вопросы, а порой ставит необоснованные преграды в деятельности ООО. Необходимые процедурные вопросы не регулируются, а если регулируются, то неоднозначно, что усложняет их понимание и применение на практике.

Итак, с одной стороны, повышенное внимание к ООО, а с другой - недостаточно четкое законодательство, регулирующее вопрос их деятельности, усиливают напряженность в этой сфере. Пример - вопросы об осуществлении 30% взноса имуществом до момента регистрации общества, порядке оценки вкладов, порядке выхода из общества, о деятельности ревизионной комиссии и т. п.

Один из таких горячих вопросов (судя по обращениям читателей) - процедура уступки участником своей доли в уставном фонде общества. При создании ООО участники, увлекшись идеей будущего бизнеса, не думая о том, что когда-то кто-то из них захочет выйти из общества (продать свою долю), часто не регламентируют эту процедуру в учредительных документах, тем более что законодательство этого прямо не требует. А когда необходимость в этом возникает, обращаются к Закону об обществах, после ознакомления с которым не то что не получают ответа, а находят новые вопросы. Поэтому на будущее, во избежание споров между учредителями, рекомендуем предварительно (при составлении учредительных документов) четко определить в уставе общества порядок уступки (продажи) доли участником и выхода из общества.

Хозяйственное общество является юридическим лицом (ч. 3 ст. 1 Закона об обществах). В соответствии со ст. 23 Гражданского кодекса Украины, один из признаков юридического лица - обособленность его имущества (прежде всего от имущества учредителей). Согласно статье 26 Закона Украины О собственности, объектами права собственности хозяйственного общества являются денежные и имущественные взносы его членов.

Это значит, что с момента регистрации хозяйственного общества оно становится единоличным владельцем имущества, переданного в виде взносов его учредителями, а последние безвозвратно теряют право собственности на него. Вместо этого каждый учредитель (участник) получает долю. В соответствии с ч. 2 ст. 13 Закона об обществах, вклад каждого участника подлежит оценке в гривнах. Таким образом определяется его размер, составляющий долю участника в уставном фонде. В подтверждение взноса участника, который его полностью внес, выдается свидетельство общества (ч. 4 ст. 52 Закона об обществах).

Доля подтверждает возникновение у учредителей (участников) прав обязательственного характера относительно имущества общества. К таким правам относится право требовать выплату стоимости части имущества общества при выходе из него или при его ликвидации. При этом учредитель (участник) имеет право получить ту стоимость части имущества общества, которая соответствует его доле в уставном фонде. То есть если доля участника составляет 30% уставного фонда, то на момент выхода он имеет право требовать не свой взнос, а 30% стоимости имущества всего общества на момент объявления требования. Причем такая стоимость может быть больше стоимости его взноса - если предприятие прибыльное, а может быть меньше - если убыточное.

По общему правилу такая стоимость выплачивается в денежной форме. Общество не обязано возвращать участнику имущество (ни переданное им в виде взноса, ни какое-либо другое, владельцем которого оно является), кроме имущества, переданного в пользование. В соответствии с ч. 1 ст. 54 Закона об обществах, взнос может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме только по согласию общества.

Итак, вы решили по определенным причинам выйти из ООО и вернуть вложенные денежные средства. Если иное не предусмотрено учредительными документами, в соответствии с действующим законодательством, это можно сделать следующим образом:

1) путем продажи (уступки) своей доли участникам или третьим лицам, а также самому обществу

2) путем выплаты обществом стоимости вашей доли, если вы обратились к нему с заявлением о выходе.

Первый способ - проще и осуществляется намного быстрее, но его реализация зависит не только от вашей воли, но и от воли покупателя и остальных участников.

Второй способ зависит исключительно от вашей воли, поскольку это реализация вашего безусловного права в любое время выйти из общества, но длится эта процедура довольно долго. Стоимость вашей доли при этом выплачивается не раньше утверждения финансового отчета общества за год, в котором вы вышли из него, но в срок до 12 месяцев со дня выхода.

Рассмотрим, как действующим законодательством регулируется уступка доли (первый способ).

Уступить долю - означает произвести ее отчуждение на условиях гражданско-правового договора, предусматривающего переход права собственности (купля-продажа, мена, дарение). Уступить долю можно как полностью, так и частично 1. Для примера в конце публикации предлагаем образец договора покупки-продажи части. В соответствии со ст. 53 Закона об обществах, уступить долю можно:

- участнику (участникам) этого же общества

Доля участника до полной ее оплаты может быть уступлена другим участникам общества только в той части, в которой она уже оплачена. Статья 53 Закона об обществах указывает, что участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (ее части) участника, уступившего ее, пропорционально их долям в уставном фонде общества или в другом согласованном между ними размере. Предоставление законодателем участникам преимущественного права приобретения доли перед третьими лицами обосновывается тем, что им отнюдь не безразлично, кто вместо выбывающего войдет к ним в коллектив и будет вести вместе с ними хозяйственную деятельность.

Хотя законодательством прямо не определены признаки преимущественного права участников (что является его очередным недостатком), приведем их:

а) преимущественное право имеет место только в случае продажи и обмена доли участником. Преимущественное право определяется путем сравнения компенсации за долю выбывающего, которую предлагает третье лицо, с компенсацией, которую предлагает участник и, при условии их равнозначности, преимущество отдается участнику. Отсюда следует, что такое сравнение, а значит, и преимущественное право участников может иметь место по тем договорам об уступке доли, компенсация по которым осуществляется предметами, определенными родовыми признаками (купля-продажа, мена (при условии предоставления предметов такого же количества и качества). Что касается договоров об уступке, в которых компенсации нет или сравнение ее невозможно (дарение и т. п.), то на такие случаи преимущественное право участников не распространяется

б) преимущественное право имеет место при всех равных условиях. Иначе это было бы беспрекословное, исключительное право участников, которое бы однозначно приводило к злоупотреблению этим правом и навязыванию выбывающему участнику невыгодных ему условий продажи доли. А это, в свою очередь, было бы однозначным нарушением принципа равенства сторон согласно договору. Кроме того, мы руководствовались также нормами права, которые регулируют подобные отношения, а именно: отношения относительно общей собственности, и содержатся в главе 11 Гражданского кодекса Украины. Статья 114 из этой главы предусматривает преимущественное право остальных участников покупки доли выбывающего участника по цене, по которой она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов

в) преимущественное право имеет место только при условии приобретения участниками (участником) всей доли. То есть прочие участники этого же общества, по нашему мнению, пользуются преимущественным правом приобретения в случае, если они полностью выкупают долю (ее часть), предложенную выбывающим участником. Законодатель указывает, что это они осуществляют пропорционально размеру своей доли в уставном фонде или в другом согласованном между собой размере. Положения, устанавливающие порядок осуществления преимущественного права приобретения доли непропорционально размерам долей участников общества, могут быть также предусмотрены уставом общества.

Если при продаже доли нарушено преимущественное право участников на ее покупку, то каждый участник общества может обратиться в суд с требованием о переводе на него прав и обязательств покупателя по заключенному соглашению.

Правовая норма относительно преимущественного права участников носит императивный характер, поэтому лишение их такого права учредительными документами является неправомерным.

В соответствии с ч.1 ст. 53 Закона об обществах, на уступку доли (согласно любому договору) участником необходимо согласие остальных участников. Это еще одна законодательная гарантия для участников не допустить третье лицо. Хотя, по нашему мнению, законодательное дублирование таких гарантий (имеется в виду право преимущественного приобретения и получения согласия остальных) участников является в какой-то мере нелогичным. Ведь необходимость получения согласия других участников при отчуждении доли - более широкая гарантия по сравнению с их преимущественным правом и фактически включает в себя последнее. В законодательстве других стран об обществах с ограниченной ответственностью, как правило, закрепляется только преимущественное право участников, хотя не исключается возможность предусмотрения в учредительных документах необходимости получения согласия прочих участников на уступку доли.

Требуя наличия согласия остальных участников, законодатель четко не указал порядок его получения и количество голосов, необходимых для этого, хотя этот вопрос весьма важен, и было бы намного лучше, если бы такая процедура была четко определена. По этому поводу у нас следующее мнение: согласно требованию законодательства, согласие на уступку должно предоставляться непосредственно участниками, поэтому такой вопрос следует решать на собрании участников. Кроме того, уступка доли требует последующего внесения изменений в устав общества, а в соответствии с ч. 2 ст. 59 Закона об обществах, вопрос внесения изменений в устав решается собранием участников единогласно, поэтому согласие на уступку будет считаться предоставленным при условии поддержания этого вопроса всеми участниками. Учредительными документами или утвержденными обществом правилами можно предусмотреть возможность принятия такого решения методом опроса (ч. 4 ст. 60 Закона об обществах).

В таком же порядке необходимо получить согласие для перехода доли к правопреемникам (реорганизованного или ликвидированного юридического лица) и наследникам (умершего лица) участника общества.

Решение собрания участников ООО оформляется протоколом. Как правило, на повестку дня такого собрания выносят следующие вопросы:

- о предоставлении согласия на уступку доли

- о распределении долей в уставном фонде общества

- о внесении изменений в учредительные документы общества и их регистрацию.

Соглашение об уступке доли, заключенное без получения согласия прочих участников, считается не соответствующим требованиям закона (кроме случаев, когда участники позднее одобрят это соглашение) с момента его заключения. Это значит, что лицо - приобретатель доли не будет иметь законного права на получение части прибыли в соответствии с приобретенной долей, на управление делами общества и других прав участника. Такое соглашение не порождает никаких правовых последствий, кроме последствия, предусматривающего возврат сторон в изначальное состояние. Каждый из участников имеет право обратиться в суд с иском о признании такого соглашения недействительным на основании ст. 48 Гражданского кодекса Украины, при этом к таким требованиям сроки исковой давности не применяются (подпункт 3.3 пункта 3 Разъяснения ВАС Украины от 12.03.99 г. № 02-5/111).

Закон Украины О хозяйственных обществах

. Статья 53. Уступка доли (ее части) в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью

Участник общества с ограниченной ответственностью может по согласию остальных участников уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам этого же общества, а если иное не предусмотрено учредительными документами, то и третьим лицам. Участники общества пользуются преимущественным правом приобретения доли (ее части) участника, уступившего ее, пропорционально их долям в уставном фонде общества или в ином согласованном между ними размере.

Передача доли (ее части) третьим лицам возможна только после полного внесения взноса участником, уступающим ее.

При передаче доли (ее части) третьему лицу происходит одновременный переход к нему всех прав и обязанностей, принадлежавших участнику, уступившему ее полностью или частично.

Доля участника общества с ограниченной ответственностью после полного внесения им взноса может быть приобретена самим обществом. В этом случае оно обязано передать ее другим участникам или третьим лицам в срок, не превышающий одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе осуществляются без учета доли, приобретенной обществом.

В соответствии с действующим законодательством, участник может уступить свою долю третьему лицу, если это не запрещено учредительными документами общества, но при условии отказа прочих участников общества от своего преимущественного права. Передача доли третьим лицам возможна только после полного внесения взноса участником, уступающим ее (ч. 4 ст. 53 Закона об обществах). Для такой уступки также необходимо согласие остальных участников общества (получается в описанном выше порядке).

На практике может возникнуть ситуация, когда третье лицо предложит выбывающему участнику приобрести у него долю за сумму выше ее балансовой стоимости, а участники, желая приобрести эту долю по низшей (балансовой) стоимости, не дают согласия на ее уступку третьему лицу. Тогда участнику ничего не остается, как продать свою долю прочим участникам общества, поскольку закон, требуя для уступки их согласия, стоит именно на стороне участников. Во избежание такой ситуации предлагаем предварительно закрепить в учредительных документах примерно такое положение. Участники общества путем подписания этого устава дают согласие на уступку в будущем кем-либо из участников своей доли любому лицу (в том числе и третьему). Если участники не воспользуются преимущественным правом приобрести долю по цене, предложенной вами, ее можно будет продать третьему лицу, а согласием остальных участников, которого требует законодательство, будет считаться сам факт закрепления такого положения в уставе, поскольку при этом участники выражали свое согласие.

Необходимо помнить, что свою долю можно продать третьему лицу только по той цене, о которой вы уведомили прочих участников общества и от которой они отказались. Иначе если вы продали долю по меньшей цене, чем та, о которой уведомили участников, каждый из них имеет право обратиться в суд о переводе на него прав и обязательств покупателя по доле.

В соответствии с ч. 2 ст. 53 Закона об обществах, передача доли третьим лицам возможна только после полного внесения взноса участником, уступающим ее.

В первом и втором рассмотренных выше случаях, т. е. при уступке как участникам, так и третьим лицам к правопреемнику переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли. При этом происходит замена участника общества, что требует внесения изменений в устав, но не требует уменьшения уставного фонда.

В соответствии с ч. 4 ст. 53 Закона об обществах, доля участника может быть приобретена самим обществом. Это может произойти:

а) если собрание участников не дало согласия на уступку доли ни участникам общества, ни третьим лицам

б) если учредительными документами общества запрещена уступка доли третьим лицам, а участники общества отказываются от приобретения ее у участника, уступающего ее

в) если нет желающих (ни среди участников, ни среди третьих лиц) приобрести долю.

Уступка доли обществу - это следствие вашей воли как продавца и общества как покупателя. В этом случае вы и общество выступаете равноправными сторонами договора купли-продажи (мены) доли. Со стороны общества вопрос о приобретении им доли участника решает собрание участников простым большинством голосов (ст. 59 Закона об обществах).

Особенностью уступки доли обществу является то, что при этом согласие остальных участников, как в двух предыдущих случаях, не нужно.

Как и при уступке доли участникам или третьим лицам, в этом случае уменьшение уставного фонда не происходит, поскольку общество приобретает долю за счет своих чистых активов, но, в отличие от двух предыдущих случаев, здесь не происходит правопреемство и замена участника. Общество в этой ситуации выступает как временный держатель уступленной доли, поскольку, в соответствии с ч. 4 ст. 53 Закона об обществах, оно обязано передать ее прочим участникам или третьим лицам в срок, не превышающий одного года. В течение этого периода распределение прибыли, а также голосование и определение кворума в высшем органе осуществляются без учета доли, приобретенной обществом. Если в течение годового срока доля не будет передана участникам или третьим лицам, общество, по идее, должно уменьшить свой уставный фонд, хотя законодателем прямо такое требование не выдвинуто (порядок уменьшения уставного фонда приведен ниже).

Второй способ получения вложенных средств применяется, как правило, когда вы не нашли покупателя ни среди участников, ни среди третьих лиц, ни в лице самого общества. Поэтому для получения стоимости своей доли вы обращаетесь к обществу с заявлением (решением) о выходе из него. В этом случае, в отличие от предыдущего, общество выступает не равноправной стороной по договору, с которой вы можете договориться о любой цене, а обязанным лицом, обязанность которого состоит в выплате вам четко определенной стоимости вашей доли, равной стоимости части имущества общества, пропорциональной вашей доле в уставном фонде.

В соответствии со ст. 54 Закона об обществах, такая выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По его требованию и по согласию общества взнос может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивают причитающуюся ему долю прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

В этом случае происходит уменьшение уставного фонда общества с соблюдением всех требований Закона об обществах, а именно: необходимы отсутствие возражений кредиторов общества (ст. 16) и государственная регистрация и публикация об этом в установленном порядке (ст. 56). Решение общества об уменьшении его уставного фонда вступает в силу не раньше 3-х месяцев после такой государственной регистрации и публикации.

В таком же порядке выплачивается стоимость доли, принадлежавшей реорганизованному или ликвидированному юридическому лицу или наследнику (участникам общества), при отказе правопреемника или наследника от вступления в общество или отказе прочих участников в приеме их в общество. При этом стоимость доли определяется на день реорганизации или ликвидации (смерти) участника. В этом случае размер уставного фонда общества также подлежит уменьшению на соответствующую сумму.

Если общество не выплачивает стоимость доли или оттягивает ее выплату, участник или правопреемник имеет право требовать ее выплату в судебном порядке.

Закон Украины О хозяйственных обществах

. Статья 54. Оплата стоимости имущества при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью

При выходе участника из общества с ограниченной ответственностью ему выплачивается стоимость части имущества общества, пропорциональная его доле в уставном фонде. Выплата осуществляется после утверждения отчета за год, в котором он вышел из общества, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. По требованию участника и по согласию общества взнос может быть возвращен полностью или частично в натуральной форме.

Выбывшему участнику выплачивается принадлежащая ему доля прибыли, полученной обществом в данном году до момента его выхода. Имущество, переданное участником обществу только в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения.

Примерный порядок действий для выхода участника из общества с ограниченной ответственностью путем уступки своей доли на условиях договора купли-продажи:

1. 06.07.2000 г. участник общества - физическое лицо, желающее выйти из общества с ограниченной ответственностью (Степаненко Петр Михайлович), пишет заявление на имя общего собрания участников общества о своем желании выйти из состава участников общества путем продажи своей доли. Заявление подается в нотариальную контору для его удостоверения (в соответствии с п. 24 Положения о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Постановлением КМУ от 25.05.98 г. № 740, при выходе из состава участников ООО физическое лицо должно представить нотариально заверенное заявление, а юридическое - копию решения учредителей).

2. 07.07.2000 г. Степаненко П. М. представляет заявление председателю общества, который оповещает всех участников общества о созыве внеочередного собрания. Внеочередное собрание может состояться через 30 дней после оповещения всех участников общества о таком созыве. Не позднее 7 дней до созыва общего собрания участникам общества предоставляется возможность ознакомиться с документами, внесенными в повестку дня собрания.

3. 04.08.2000 г. состоялось внеочередное собрание участников общества, на котором простым большинством принимается решение об удовлетворении заявления Степаненко П. М. и о предоставлении согласия на уступку доли. В связи с этим вносятся изменения в учредительные документы общества. Внесение изменений оформляется в виде отдельных приложений или путем изложения учредительных документов в новой редакции с соблюдением требований, определенных Положением о государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности. На титульном листе оригинала устава или учредительного договора делается отметка о внесении изменений, а на титульных листах приложений к учредительным документам - о том, что указанные документы являются неотъемлемой частью соответствующих учредительных документов. В случае подачи учредительных документов в новой редакции на титульном листе делается соответствующая отметка.

4. 10.08.2000 г. участник, уступающий свою долю в уставном фонде общества, заключает договор купли-продажи с соответствующим покупателем (другим участником или третьим лицом), согласие на уступку которому дало собрание участников.

5. 15.08.2000 г. стороны уведомляют ООО о том, что они выполнили свои обязанности по договору с предоставлением доказательств, подтверждающих уступку доли.

6. 16.08.2000 г. общество вносит плату за государственную регистрацию изменений в учредительных документах субъектов предпринимательской деятельности в размере 35,7 грн.

7. 18.08.2000 г. общество уведомляет орган государственной регистрации об изменениях, произошедших в учредительных документах, для внесения необходимых изменений в государственный реестр. В орган государственной регистрации предоставляются нотариально заверенное заявление физического лица, протокол собрания участников, который подтверждает принятие им решения о внесении изменений в устав, по два оригинала и по одной копии документов, заверенных в установленном порядке, в которых приведены указанные изменения, документ, подтверждающий внесение платы за государственную регистрацию изменений в учредительные документы.

8. 22.08.2000 г. орган государственной регистрации на основании полученной информации регистрирует изменения в учредительных документах общества. Кроме того, регистрирующий орган направляет в орган государственной статистики и орган государственной налоговой службы по одной копии регистрационной карточки с отметкой о государственной регистрации внесенных изменений.

Предлагаем два образца раздела в уставе, регулирующем порядок уступки доли. Первый вариант предусматривает свободное распоряжение участником своей долей без созыва собрания участников (но с сохранением преимущественного права участников). Его применение целесообразно на предприятиях, где большое количество участников и ООО формировалось (формируется) по принципу приоритета не лица, а его взноса. На предприятиях, где количество участников невелико и привязка к лицу имеет значение для общества и участников, можно применять второй вариант.

При создании ООО участники, увлекшись идеей будущего бизнеса, не думая о том, что когда-то кто-то из них захочет выйти из общества (продать свою долю), часто не регламентируют эту процедуру в учредительных документах, тем более что законодательство этого прямо не требует. А когда необходимость в этом возникает, обращаются к Закону об обществах, после ознакомления с которым не то что не получают ответа, а находят новые вопросы.

Если доля участника составляет 30% уставного фонда, то на момент выхода он имеет право требовать не свой взнос, а 30% стоимости имущества всего общества на момент объявления требования. Причем такая стоимость может быть больше стоимости его взноса - если предприятие прибыльное, а может быть меньше - если убыточное.

Раздел, по которому согласие участников на уступку доли не требуется

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о создании ООО

20 ноября 20__ года.

Я, Русинов Артем Александрович, руководствуясь статьями 17, 18, 87 ГК РФ и статьями 2 и 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», выступая в качестве единственного учредителя, решил(а):

3. Утвердить размер уставного капитала в 10 000 (десяти тысяч) рублей. Внести в качестве оплаты 50% уставного капитала на накопительный счет в

4. Обязанности директора ООО «Закон РАА» возложить на себя - «Русинов А.А.».

Предоставить директору ООО «Закон РАА» право открытия расчетных счетов ООО (после государственной регистрации), право распоряжаться денежными средствами на расчетных счетах.

Учредитель: («Закон РАА»)

* где «Закон РАА» - наименование ООО

Сделка по купле-продаже доли в ООО подлежит нотариальному заверению. В противном случае она считается недействительной. Нотариальному удостоверению не подлежат сделки, в которых одна из сторон – само Общество или же покупатель доли при акцепте оферты – участник данного Общества. Согласно ст. 21 ФЗ «Об ООО» доля капитала переходит к приобретателю сразу после нотариального удостоверения сделки или после внесения соответствующих данных в Единый государственный реестр юридических лиц.

В процессе заверения сделки нотариус устанавливает личность, проверяет полномочия лица, отчуждающего долю в уставном капитале – имеет ли он на это право. Для того чтобы подтвердить или опровергнуть данный факт, нотариус изучает следующие документы:

документы основания принадлежности доли (договор купли-продажи доли ООО)

подлинник и копия устава организации

подлинник и копия изменений, внесенных в Устав организации

подлинник и копия учредительного договора

подлинник и копия свидетельств о государственной регистрации юридического лица и внесении его в ЕГРЮЛ

подлинник и копия свидетельства о постановке на учет в налоговых органах

подлинник и копия выписки из ЕГРЮЛ за срок не более 30 дней и т.д.

Решение учредителя общества с ограниченной ответственностью о продаже доли

«20» ноября 20___ года

Я, гражданин РФ Русинов Артем Александрович (паспорт 00 00 000000, выдан ОВД «**************» 00.00.0000 г. код подразделения 000-000, зарегистрирован по адресу: 000000, г. Москва, ул. Московская, д. 1, кв. 1),

Решение №2 единственного Участника

Общество с ограниченной ответственностью "Компания Марин"

г. Белгород 16 сентября 2013г.

Я, Пенькова Лидия Петровна, единственный Участник ООО "Компания Марин", на основании Устава в соответствии с действующем законодательством РФ в присутствии гражданина Семенова Анатолия Петровича, приняла следующее решение:

1. На основании личного заявления Семенова А.П. продать ему принадлежащие мне 100 долей уставного капитала ООО "Компания Марин" и принять его в состав участников ООО "Компания Марин".

ООО "Компания Марин" Пенькова Л.П.

Приглашенный: Семенов А.П.