Образец документа

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим договором Даритель, являющийся участником Общества с ограниченной ответственностью "___________________" (далее - Общество), обязуется безвозмездно передать Одаряемому принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале Общества в размере _____%.

1.2. Номинальная стоимость доли (части доли) Дарителя в уставном капитале Общества составляет __________ (___________________) рублей.

1.3. Доля (часть доли) переходит к Одаряемому с момента нотариального удостоверения настоящего договора.

1.4. При заключении настоящего договора Даритель гарантирует:

- доля (часть доли), передаваемая по настоящему договору, оплачена Дарителем полностью;

- отчуждение доли (части доли) третьим лицам, не являющимся участниками Общества, не запрещена Уставом Общества;

- доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц;

- Дарителем полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества о намерении уступить принадлежащую ему долю (часть доли) и в установленном законом порядке получены заявления об отказе других участников Общества и Общества от реализации их преимущественного права на покупку доли (части доли).

1.5. Стороны оформляют акт приема-передачи доли (части доли) (прилагается).

1.6. Расходы по нотариальному удостоверению настоящего договора несет _________________.

2.1. Одаряемый вправе в любое время до передачи ему дара от него отказаться. В этом случае настоящий договор считается расторгнутым.

Отказ от дара должен быть совершен в письменной форме. Одаряемый осуществляет права и исполняет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об переходе доли.

2.2. Даритель вправе отказаться от исполнения настоящего договора, если после заключения договора имущественное или семейное положение либо состояние здоровья Дарителя изменилось настолько, что исполнение договора в новых условиях приведет к существенному снижению уровня его жизни.

2.3. Даритель вправе отменить дарение, если Одаряемый совершил покушение на его жизнь, жизнь кого-либо из членов его семьи или близких родственников либо умышленно причинил Дарителю телесные повреждения.

2.4. В случае отмены дарения Одаряемый не вправе требовать возмещения убытков.

3.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

4. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства РФ.

4.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством РФ.

5. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя обязательств.

6. ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

6.1. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

6.2. Настоящий договор подлежит нотариальному заверению.

6.3. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально заверены.

6.4. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.

6.5. Договор составлен в трех экземплярах, из которых один находится у Дарителя, второй - у Одаряемого, а третий хранится в делах нотариуса ________, по адресу: _________________.

7. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Настоящий договор удостоверен мной, _______________, нотариусом ___________________.

Договор подписан сторонами в моем присутствии. Личность подписавших договор установлена, их дееспособность, а также полномочия Дарителя на распоряжение долей проверена.

Зарегистрировано в реестре за N ___

Взыскано по тарифу: _____ руб.

Договор дарения доли уставного капитала ооо

Дарение доли уставного капитала ооо образец заполнения р14001 2014г

» для договора купли-продажи, дарения доли | нотариус города Москвы Краснов Герман Евгеньевич. Примерный список документов, необходимых для ОТЧУЖДЕНИЯ ДОЛИ в уставном капитале ООО.

Договор дарении доли в ооо (13) Дарение долей третьему лицу в ооо (11) Дарение части доли в ооо (4) Дарение доли 100 ооо Можно ли оспорить договор дарения доли в уставном капитале ООО дочери дарителя, если долю он подарил сыну?

Есть множество причин, по которым участник какого-либо общества не хочет или не может оставаться в этом статусе. Законодательством предусмотрено несколько вариантов отчуждения доли при выходе из общества. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (п. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ, далее 14-ФЗ).
Например, это может быть дарение, продажа доли другому участнику или третьему лицу. Любое из этих действий обладает рядом особенностей, при несоблюдении которых сделка будет считаться недействительной. Ранее на Регфоруме уже была опубликована статья о нотариальной купле-продаже доли. Продолжим изучать варианты реализации своей доли и поговорим о ее дарении.
Дарение – это двусторонняя сделка, для заключения которой обязательны воля и согласие двух сторон договора - дарителя и одаряемого. Регулируется такое отчуждение доли Федеральным законом 14-ФЗ и статьей 572 Гражданского кодекса РФ. Договор дарения доли подлежит обязательному заверению нотариально (п.11 ст. 21 14-ФЗ). В результате этой сделки участник общества (даритель) передает свои права и обязанности в ООО иному лицу (одаряемому), и это лицо становится владельцем доли или части доли участника. Согласно Закону об ООО, подарить можно лишь ту часть доли, которая оплачена (п.3 ст.21 14-ФЗ). Соответственно, если доля полностью оплачена, то можно подарить ее целиком. Но, до того как подписать договор дарения, необходимо решить несколько немаловажных вопросов. Нужно ли согласие других участников?
Пункт 2 статьи 21 14-ФЗ сообщает: «Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества». Делаем выводы: прежде, чем дарить свою долю иному лицу, изучите устав. Если в нем нет положения об обязательном согласии участников на отчуждение доли, то данное согласие получать не требуется. Когда получить одобрение участников требуется по уставу, то даритель должен направить в общество уведомление о намерении подарить свою долю. Это значит, что даритель подает уведомление генеральному директору (под роспись) либо направляет его на юридический адрес. Также в уставе могут быть прописаны иные варианты уведомления общества. Законодательством предусмотрено время на получение ответа от общества – 30 дней либо иной срок, прописанный в уставе организации (п.10 ст.21 14-ФЗ). Согласием будет считаться получение от всех участников общества письменного заявления о том, что участник не возражает против отчуждения доли путем дарения. Если же один или несколько участников высказались против отчуждения, то оформить сделку дарения нельзя – она будет считаться ничтожной. В таком случае участник должен иным образом отчуждать свою долю. Если от участников вообще не получено ответа, то это будет считаться согласием на отчуждение доли.

Ответ юриста на вопрос о договоре дарения доли в ООО. В ООО двое учредителей: я и мой брат. Хотел бы подарить принадлежащую мне долю 40% в уставном капитале своей жене.

К тому же, обращу ваше внимание, что независимо от того, нужно получать согласие от участников или не нужно, даритель должен получить письменное согласие своей супруги (супруга) на отчуждение доли путем дарения (если иного не предусмотрено в брачном договоре, когда он имеется у супругов) (п. 2 ст. 576 ГК РФ). Не требуется получать согласия ни от каких других родственников, если с ними нет общей совместной собственности. Быть ли нотариусу?
Для заключения договора дарения с третьим лицом либо с другим участником присутствие нотариуса обязательно. Без нотариального удостоверения сделка дарения считается недействительной (п. 11 ст. 21 14-ФЗ).
Нотариальное заверение играет и важную роль в определении момента перехода права собственности к новому участнику, так как моментом перехода доли от одного лица к другому является момент нотариального удостоверения сделки (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). К тому же, именно нотариус подает заявление в регистрирующий орган (п. 14 ст. 21 14-ФЗ). Составление договора

Насколько понимаю из п. 18.1 ст.217 НК, НДФЛ при дарении доли в уставном капитале должен платиться (если физики не А что мешает указать в договоре стоимость даримой доли в ООО по номиналу и облагать исходя из этой суммы?

Для составления договора требуется не только согласие остальных участников общества (если это прописано в уставе), но и согласие дарителя, одаряемого и согласие супруга (супруги) дарителя. До момента передачи доли любое лицо сделки может от нее отказаться. Если же имеется обоюдное согласие, то заключается договор дарения.
При нотариальном заверении требуется не только составленный и подписанный договор, но и подтверждение прав собственности на долю у дарителя. Это должна быть свежая выписка из ЕГРЮЛ (в зависимости от требований нотариуса, выписка считается "свежей", если она получена от 5 до 30 дней до подписания договора), подтверждение оплаты доли или ее части, которую собираются дарить. Когда по уставу организации полагается согласие участников на дарение, то нотариусу нужно предоставить и заявления с одобрением подобной сделки. Необходимо предоставить и устав. После подписания и заверения договора, сделка считается завершенной, и новый участник наделяется правами и обязанностями дарителя. Внесение сведений в ЕГРЮЛ
В Едином реестре юридических лиц отображаются все данные об участниках и их долях, поэтому вполне логично, что новое лицо и его доля должны быть внесены в реестр. Если же доля путем дарения перешла участнику общества, а не третьему лицу, то такие изменения также нужно отобразить в ЕГРЮЛ, ведь поменялся и размер долей действующих участников и их номинальная стоимость, а также может поменяться и состав участников, если участник, подаривший долю, дарит ее целиком.
Для регистрации изменений заполняем рекомендованную форму Р14001:
титульные листы заявления;
листы Т на заявителя;
листы Г для дарителя и для одаряемого, если они являются физическими лицами;
листы В для дарителя и одаряемого, если они являются юридическими лицами.
В течение трех дней с момента нотариального заверения сделки, заявление подается в регистрирующий орган с сопроводительным письмом, которое составляет нотариус. Договор дарения в регистрирующий орган не подается, он составляется в 3-х экземплярах: один остается у нотариуса, второй у дарителя, третий у одаряемого. После регистрации изменений вы получаете новую выписку из ЕГРЮЛ и свидетельство о внесении изменений.
Заявителем выступает участник - даритель доли (п.1.4 ст.9 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц. » от 08.08.2001 N 129-ФЗ).
Схема подачи документов в регистрирующий орган выглядит так: нотариус оформляет договор дарения, заверяет заявление, затем он же направляет форму Р14001 в регорган и после сдачи документов выдает дарителю лист с отметкой инспектора о получении документов. Через 5 рабочих дней после этого можно получить готовые документы по простой доверенности (п.1 ст.8 129-ФЗ).
Редактор Регфорум.ру Анастасия Бычкова
"Сам сейчас делаю почти такую сделку, только в Калужской налоговой, думаю сдать зявление 14001, платежное поручение, сам договор дарения и уведомление ООО о состоявшемся отчуждении доли, возможно список участников с новыми пропорциями. Какого-либо протокола об утверждении итогов дарения делать не планирую, он только для красоты может быть нужен."
Валентин, а платежное поручение к чему? Ведь р 14001 не требует оплаты госпошлины или это что-то о чем мне не известно? Проясните, пожалуйста!
А какие станицы р 14001 вы заполняли? У меня получилось: первая страница, лист Д на обоих участников, лист Р (выбираем вариан заявителя "4", так?) И я сомневаюсь нужно ли заполнять лист П. Пролейте, пожалуйста, свет на тень моих сомнений!
Спасибо заранее за ответ!
Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к ООО "КОКС". добрый день, у меня такая ситуация. договор дарения удосторерили у нотариуса еще в апреле. можем ли

ДОГОВОР N ___. дарения доли в уставном капитале общества с. ограниченной ответственностью. - доля (часть доли), передаваемая по настоящему договору, оплачена Дарителем полностью

Договор дарения. 1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО сторонами определяется в сумме рублей.

ООО «Компания ЭКСПЕРТ» предлагает услуги отчуждения доли (продажу и дарение) в Смоленске. Для удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО необходимы следующие документы

Договор дарения доли в уставном капитале ооо - образец. Дарение доли в ооо - образец договор. Также в уставе могут быть прописаны другие варианты извещения общества.13 июля 2015

Оформление уступки доли в ООО. Оформляется договор дарения, который также можно назвать «Договор об уступке доли в уставном капитале».

Дарение доли в ООО — это передача доли в уставном капитале Общества от одного лица (дарителя) другому лицу с долей приобретает и права, и обязанности, которые были у прошлого владельца доли до заключения договора дарения доли в ООО.

Закон, который позволял бы государству принять в дар долю в уставном капитале ООО, на данный момент отсутствует. Следовательно, такой договор дарения будет являться ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ.

Договор дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. 2.1 Даритель передает Одаряемому все права на долю, указанную в пункте 1.1. настоящего Договора.

дарения доли в уставном капитале. общества с ограниченной ответственностью. 1.2. Размер передаваемой по настоящему договору доли составляет. _____% уставного капитала Общества.

3. Договоры дарения и уведомление ООО об уступке - да, все правильно. 4. Решение единственного оставшегося участника должно содержать: - утверждение нового Устава (но достаточно Изменений к Уставу, в части состава участников и размера их долей)

Стоимость подготовки документов на дарение доли в ООО — 4000 рублей. Договор дарения доли уставного капитала составляется в письменной форме.

Образец договора дарения доли в ООО. Договор дарения Доли в уставном капитале общества. Город Москва, восьмого января две тысячи двенадцатого года.

Ситуация В декабре 2012 года единственный учредитель решил передать часть доли в ООО по договору дарения другому физлицу. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества влечет ее недействительность.

Общие юридические вопросы. Договор дарения доли в ООО. Общество с ограниченной ответственностью, как известно, учреждается на основе финансовых и имущественных долей в уставном капитале.

Дарение доли ООО

Достаточно распространенной в бизнесе является ситуация, когда один участник ООО выходит из Общества . Как правило, участник ООО. принявший такое решение, продает принадлежащую ему долю другим партнерам по бизнесу или другим лицам, которые не являются членами Общества. Однако, закон не запрещает ему отчуждать долю в Обществе безвозмездно (подарить) кому-либо из своих родственников или, опять же, партнеру или другому человеку. Хотя нужно отметить, что не всегда партнеры по бизнесу согласны с дарением доли в компании посторонним лицам. На такой случай в целях защиты прав соучредителей Устав Общества может содержать ограничение на отчуждение долей другим лицам, тем более без получения на то согласия партнеров. В таком случае будет довольно сложно подарить кому-то свою долю в бизнесе.

Хотите ознакомиться с процедурой оформления купли-продажи доли в ООО? Читайте об этом здесь - «Продажа долей в ООО между участниками ».

Гражданский кодекс РФ в статье 572 регулирует порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале юридического лица (дарения). В ФЗ «Об ООО» регулированию таких сделок посвящена статья 21. Двусторонняя сделка дарения, которая должна быть оформлена надлежащим образом, является основанием для совершения действий по передаче права собственности на долю, включая принадлежащие участнику Общества права и обязанности, третьим лицам.

Закон устанавливает обязательные условия, при соблюдении которых сделка дарения будет считаться правомерной:

1. обе стороны сделки (даритель и одаряемый) должны согласиться на её совершение;
2. еще до непосредственного оформления сделки дарения доли необходимо получить разрешение от соучредителей, являющихся заинтересованными лицами;
3. договор дарения доли ООО необходимо удостоверить у нотариуса;
4. сделку и переход права на долю ООО нужно будет зарегистрировать в Росреестре.

Даритель имеет право подарить долю компании только в том случае, если к моменту совершения сделки по безвозмездному отчуждению доли он полностью оплатил ее стоимость в уставной капитал ООО.

Положения Устава компании имеют приоритет перед ФЗ «Об ООО», в п. 2 ст. 21 которого нет требования об обязательном получении одобрения всех соучредителей на безвозмездное отчуждение (дарение) доли. Если Устав компании прямо не регулирует порядок оформления сделок дарения долей, и нет указания на обязательное получение разрешения на дарение доли от сособственников бизнеса, соответственно, собственник имеет право свободно распоряжаться своей долей.

Если учредителями фирмы стало несколько лиц, то всегда возможен выход из общества ООО одного члена компании (или одновременно нескольких) из состава учредителей. Грамотно разработанный Устав компании обязательно должен регулировать порядок отчуждения долей в компании:

1. Долю возможно безвозмездно передать другим участникам компании, для этого не нужно в обязательном порядке получать одобрение других сособственников. Однако, следует иметь ввиду, что последствием дарения доли станет перераспределение прав, а, соответственно, и степени влияния на принятие решений, среди сособственников компании. Так как этот момент может быть важным для партнеров по бизнесу, то устав ООО может предусматривать обязательное получение согласия от всех соучредителей на совершение любых сделок с долями.
2. Для бизнес-партнеров является нежелательным отчуждение доли в компании, в том числе путем дарения, другим лицам, изначально не имеющим отношения к их бизнесу. Поэтому Устав компании может напрямую запрещать отчуждать доли в любой форме посторонним лицам или устанавливать для такого отчуждения дополнительные условия. Не нужно забывать и о праве на преимущественный выкуп доли другими сособственниками ООО, которое они имеют право реализовать, если доля отчуждается постороннему лицу в любой форме, включая дарение. Поэтому даритель обязан сначала предложить соучредителям выкупить свою долю в общем бизнесе.
3. В Уставе Общества может не содержаться обязательных к исполнению положений, которые бы регулировали порядок и сроки, в которые даритель обязан уведомить и планируемой сделке других соучредителей. Может отсутствовать также срок, в течение которого даритель должен дожидаться ответа от соучредителей. В таком случае необходимо руководствоваться пунктом 10 статьи 21 Федерального закона «Об ООО».

Таким образом, если Устав Общества содержит такое требование, то собственник доли, планирующий совершить сделку дарения доли, обязан письменно известить об этом всех участников ООО, в том числе генерального директора компании. Соответствующее уведомление можно передать лично при встрече. При этом нужно не забыть сделать отметку о получении на втором экземпляре уведомления. Либо уведомление всем соучредителям можно направить путем почтового отправления с уведомлением о получении письма адресатом. Письмо можно также направить на юридический адрес компании. При получении письма компанией будет считаться, что все её участники уведомлены о планируемой сделке дарения доли надлежащим образом.

Все участники Общества должны дать свое одобрение сделки дарения доли или высказать свои возражения также в письменном виде в течение 30 дней с даты получения соответствующего уведомления. Если соучредитель ничего не ответит или пропустит указанный срок для направления своего одобрения, то «автоматически» будет считаться, что он не имеет возражений. Письменно заявить о своем желании выкупить долю в порядке преимущественного права участник ООО должен также в указанный срок. Если никто из соучредителей не захочет выкупить отчуждаемую долю, то наиболее верным будет получение от них соответствующего письменного отказа от реализации права на преимущественный выкуп доли, или в случае молчания ожидание ответа в течение установленного законом 30-дневного срока. После истечения указанного срока у дарителя не будет препятствий на безвозмездное отчуждение доли компании.

Не нужно забывать, что супруги дарителя и одаряемого также являются заинтересованными в сделке лицами. Поэтому в пункте 2 статьи 576 Гражданского кодекса РФ содержится обязательное требование на получение нотариально удостоверенного согласия супруга на дарение доли в компании. Однако, если между супругами заключен брачный договор, предусматривающий, что каждый из супругов самостоятельно распоряжается своей собственностью, то в указанном случае получать нотариально удостоверенное согласие супруга не нужно.

Хотите ознакомиться с процедурой смены генерального директора ООО? Читайте об этом здесь - «Смена директора ООО ».

Для обеспечения юридической чистоты сделки дарения доли третьему лицу ее необходимо нотариально удостоверить. В обязанности нотариуса входит проверка всех документов по сделке на предмет не противоречия положениям Устава и законодательства, наличия всех разрешений на совершение дарения и полной оплаты доли в уставной капитал Общества .

Для оформления сделки дарения доли необходимо будет собрать внушительный пакет документов:

1. Оформить договор дарения доли, подписать его сторонами сделки (3 экземпляра договора).
2. Согласие на безвозмездное отчуждение доли в письменном виде от всех соучредителей Общества.
3. Если на долю в компании распространяется режим общей собственности супругов, то должно быть удостоверенное нотариусом согласие супругов обеих сторон на совершение сделки дарения доли.
4. Устав Общества, в котором не должно содержаться прямого запрета на отчуждение долей посторонним лицам, и также должны быть положения, регулирующие такой порядок отчуждения долей в компании.
5. Свидетельства ФНС о регистрации ООО (ИНН и ОГРН компании).
6. Выписка о компании и составе учредителей из ЕГРЮЛ. полученная в предыдущие 30 дней перед оформлением сделки дарения доли.
7. Документ о полной оплате дарителем стоимости доли в уставной капитал компании (документы о расчетах, и др.).
8. Паспорта и свидетельства с ИНН сторон договора дарения.
9. Заявление о регистрации сделки по форме р14001.

Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах. Значит, дарение доли ООО не состоится.

Не нужно забывать, что одаряемый тоже должен прямо выразить свое согласие принять такой дар, так как вместе с правом собственности на долю в бизнесе к нему перейдут права и обязанности соучредителя компании и он на равных права с другими партнерами по бизнесу будет нести все риски и ответственность, связанные с деловой деятельностью компании. Еще один момент, на который нужно обратить внимание, это обязанность одаряемого уплатить налог за полученное в дар имущество (долю ООО), если только даритель и одаряемый не являются членами одной семьи. После нотариального удостоверения сделки дарения доли к одаряемому перейдет право собственности на долю в бизнесе.

Если доля будет подарена внутри компании кому-то из участников Общества, то в результате сделки произойдет перераспределение размера и стоимости долей между соучредителями компании. Если же доля в компании будет подарена постороннему лицу, то даритель выйдет из состава участников Общества, а одаряемый станет новым членом состава учредителей фирмы. Все эти действия по изменению состава учредителей ООО подлежат государственной регистрации в ФНС, т.е. необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ . Заявление о государственной регистрации изменений, произошедших в результате сделки дарения, нужно подать в ФНС в 3-дневный срок. Даритель будет выступать в качестве заявителя в уведомлении, оформленном по форме р14001. Договор дарения доли и указанное уведомление должен удостоверить нотариус.

Образец договора дарения доли в ООО - скачать бесплатно

ООО представляет собой хозяйствующее общество. Уставной капитал общества с ограниченной ответственностью делится на доли. Доли, принадлежащие участникам общества с ограниченной ответственностью могут быть переданы, проданы или подарены, т.е. собственник доли может распоряжаться ей по своему усмотрению, за исключением случаев, если это противоречит интересам ООО. Для того, чтобы работа с клиентами была наиболее удобна и эффективна, юристы ООО «Ордин и К» разработали различные образцы документов, в том числе и образцы договора дарения доли в ООО. Обратившись к юристам ООО «Ордин и К», Вы сможете получить квалифицированную юридическую консультацию по вопросам дарения доли в ООО (обществе с ограниченной ответственностью). Так же, специалисты фирмы подберут Вам наиболее подходящий образец необходимого Вам договора дарения доли в ООО.

ДОГОВОР N _____дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

г.Вологда "__"___________ ____ г.

Гражданин Российской Федерации ____________________, _____ года рождения, паспорт: серия _____ N __________, выдан _________________________, дата выдачи "__"___________ ____ г. код подразделения __________, зарегистрированный по адресу _________________________, именуемый в дальнейшем "Даритель", с одной стороны, и Гражданин Российской Федерации ____________________, _____ года рождения, паспорт: серия _____ N __________, выдан _________________________, дата выдачи "__"___________ ____ г. код подразделения __________, зарегистрированный по адресу: _________________________, именуемый в дальнейшем "Одаряемый", с другой стороны, а вместе именуемые "Стороны", заключили Договор о нижеследующем.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. По настоящему Договору Даритель безвозмездно передает в собственность Одаряемого долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "_______________" (далее по тексту - "Общество"), составляющую _____% (__________ процентов) уставного капитала Общества (далее по тексту - "Доля").

1.2. Передаваемая Доля принадлежит Дарителю на основании _________________________.

1.3. Доля в уставном капитале Общества, передаваемая Одаряемому по настоящему Договору, на день удостоверения настоящего Договора оплачена Продавцом полностью.

Номинальная стоимость Доли составляет _____ (__________) рублей.

1.4. Даритель гарантирует:

1.4.1. Отчуждение Доли третьим лицам, не являющимся участниками Общества, не запрещено Уставом Общества.

1.4.2. Дарителем полностью соблюден порядок уведомления всех участников Общества и Общества о намерении уступить принадлежащую ему Долю и в установленном законом порядке получены заявления об отказе других участников Общества и Общества от реализации их преимущественного права на покупку Доли.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Даритель обязуется:

2.1.1. Передать Долю, указанную в п. 1.1 настоящего Договора, полностью оплаченную на момент заключения настоящего Договора.

2.1.2. Передать Долю свободной от прав третьих лиц.

2.1.3. До передачи Доли обеспечить соблюдение требований законодательства Российской Федерации, Устава Общества о порядке перехода доли в уставном капитале Общества к третьим лицам.

2.1.4. Представить необходимые документы для удостоверения данного Договора нотариусом, в том числе: _________________________.

2.2. Даритель вправе отменить дарение по основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

2.3. Одаряемый вправе в любое время до передачи ему Доли от нее отказаться. В этом случае настоящий Договор считается расторгнутым.

3. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

3.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного Договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства Российской Федерации.

3.2. При невозможности урегулирования в процессе переговоров споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

4. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ

4.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению.

4.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.

4.3. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме, подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.

4.4. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

4.5. Доля в уставном капитале Общества переходит к Одаряемому со дня нотариального удостоверения настоящего Договора. Одновременно к Одаряемому переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до удостоверения настоящего Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Дарителя, если такие имеются.

4.6. Расходы по удостоверению настоящего Договора, а также по свидетельствованию подлинности подписи на заявлении о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, передаче заявления в налоговый орган, передаче документов Обществу несет _______________________ (указать сторону договора) либо обе стороны поровну.

4.7. Настоящий Договор составлен в пяти экземплярах: один экземпляр настоящего Договора хранится в делах нотариуса, удостоверившего Договор, второй экземпляр выдается Дарителю, третий экземпляр - Одаряемому, четвертый экземпляр направляется в налоговый орган, пятый экземпляр передается Обществу.

5. АДРЕСА И ПОДПИСИ СТОРОН

Даритель: Гражданин Российской Федерации _________________________, пол _______________, дата рождения "__"___________ ____ г. место рождения _________________________, паспорт: серия _____ N __________, выдан "__"___________ ____ г. _________________________; зарегистрирован по адресу: _________________________.

Одаряемый: Гражданин Российской Федерации ____________________, пол _______________, дата рождения "__"___________ ____ г. место рождения _________________________, паспорт: серия _____ N __________, выдан "__"___________ ____ г. _________________________; зарегистрирован по адресу: _________________________.

Дарение доли в ООО: когда это возможно и как правильно оформить

Выход участника из ООО – довольно распространённая ситуация. Обычно учредитель, покидающий фирму, предлагает купить свою долю бизнес-партнёру или третьему лицу. Но при желании он может передать ее безвозмездно: подарить другому участнику, родственнику или постороннему человеку. Правда, дарение доли в ООО «на сторону» может не устраивать оставшихся совладельцев. Если они позаботились о защите своих прав и предусмотрели в Уставе отчуждение долей только с согласия всех партнёров, просто взять и отдать кому-то свою часть бизнеса не получится.

Отчуждение доли в организации путём дарения регулируется ГК РФ (ст. 572) и Законом об ООО №14-ФЗ (ст. 21). Основанием для передачи доли в уставном капитале, а также прав и обязанностей участника ООО другому лицу является оформленная надлежащим образом двусторонняя сделка. Обязательными условиями для неё являются:

• согласие обеих сторон - дарителя и получателя;
• разрешение заинтересованных лиц;
• нотариально заверенный договор;
• государственная регистрация сделки.

Даритель вправе передать на безвозмездной основе долю в бизнесе как целиком, так и частично, при условии, что оплата за неё уже внесена в уставный капитал. Но прежде чем оформлять сделку, необходимо изучить устав ООО и, если нужно, заручиться согласием партнёров.

«По умолчанию» закон №14-ФЗ (ст.21 п.2) при дарении доли не требует разрешения от других участников общества. Однако в вопросе отчуждения долей приоритет имеют положения, зафиксированные в Уставе ООО. Если в документе этот момент не затрагивается, значит, учредители вправе свободно распоряжаться своей частью фирмы.

В ООО, состоящем не из единственного учредителя, всегда существует риск выхода одного или нескольких участников. Грамотно составленный Устав предусматривает такую ситуацию и регламентирует порядок отчуждения долей:

1. Передача внутри общества. По закону дарение доли в ООО другому участнику возможно без обязательного одобрения совладельцами. Однако при этом неизбежно происходит перераспределение прав и степени влияния между собственниками. Если для партнёров это важно, то в Уставе они отражают необходимость согласия всех участников на любое отчуждение долей.
2. Дарение доли в ООО третьему лицу, как правило, не самый желательный вариант для общества. Устав может в принципе запрещать передачу долей посторонним людям, но чаще он устанавливает дополнительные условия. Прежде чем заключать сделку дарения, необходимо предложить остальным участникам приобрести свою часть бизнеса, так как они имеют преимущественное право покупки.
3. Порядок и сроки уведомления общества о планируемом дарении, а также срок ожидания ответа от учредителей – необязательные пункты в Уставе. Если эти вопросы не освещены в документе, то действуют положения п. 10 ст. 21 закона об ООО.

Таким образом, если согласие требуется, даритель извещает генерального директора ООО о планируемой сделке в письменном виде. Сообщение можно передать лично (под подпись и с отметкой о получении на втором экземпляре) либо почтой. В письмо с уведомлением о вручении необходимо вложить опись и отправить его на юридический адрес фирмы. С этого момента все члены общества считаются ознакомленными с намерениями дарителя.

Одобрение участники дают также в письменной форме. Выразить свои возражения они могут в срок не позднее 30 дней с даты получения уведомления. «Опоздавшие» автоматически считаются согласными на сделку.

В случае с приоритетным правом выкупа долей о намерении им воспользоваться члены общества также заявляют в течение месяца. Если желающих нет, от них лучше получить письменный отказ либо подождать, пока не истечёт установленный законом срок. После чего дарению доли в уставном капитале ООО третьему лицу участники организации воспрепятствовать не могут.

Заинтересованной стороной сделки также считается супруг / супруга дарителя. Гражданский Кодекс обязывает учредителя ООО получить у своей «законной половины» согласие на дарение бизнеса (ст. 576, п.2). Исключение – наличие брачного договора, который предусматривает самостоятельное распоряжение каждым из супругов собственным имуществом.

Любые действия, связанные с отчуждением долей в фирме, оформляются в присутствии нотариуса. Нотариальный работник обеспечивает юридическую чистоту сделки, проверяя по документам, не противоречит ли дарение другому лицу Уставу общества, получил ли даритель все необходимые разрешения, оплатил ли он свою часть взноса в уставный капитал, прежде чем ей распоряжаться.

Пакет документов, предоставляемый во время сделки, внушителен:

1. Договор дарения, подписанный обеими сторонами (в трёх экземплярах).
2. Письменное согласие от всех совладельцев компании.
3. Согласие второго супруга на дарение части фирмы, которая в браке считается общей собственностью.
4. Устав, в котором не содержится запрета на отчуждение долей и прописан порядок проведения подобных действий.
5. Свидетельства ИНН и ОГРН.
6. Выписка из ЕГРЮЛ не «старше» 5 – 30 дней.
7. Документ, свидетельствующий о полной оплате передаваемой части уставного капитала («приходник», акт приёма-передачи имущества и т.д.)
8. Паспорта и ИНН участников сделки.
9. Заявление по форме р14001.

До того момента, как нотариус проставит на договоре свою подпись, любое из заинтересованных лиц может отказаться от сделки, отозвав своё разрешение. В таком случае дарение будет признано несостоявшимся.

Недвусмысленно выразить согласие должен и одаряемый, ведь доля в бизнесе – это не просто подарок и право участвовать в обществе, но и обязанности. В том числе, на равных условиях с остальными учредителями новый владелец несёт все риски и ответственность, связанные с деятельностью предприятия. Дарение доли в ООО облагается налогом, если стороны договора не принадлежат к одной семье. Переход права собственности происходит в день нотариального удостоверения сделки.

При дарении внутри общества происходит перераспределение долей между его членами, а при полной передаче прав – ещё и выход одного из партнёров. Если одаряемый – третье лицо, после сделки он становится участником ООО. В любом случае эти действия влекут за собой изменения в сведениях, подлежащих регистрации в ЕГРЮЛ.

Сообщить регистратору о состоявшемся факте необходимо в трёхдневный срок. Вместе с договором дарения нотариус заверяет и уведомление по форме р14001, заявителем в котором значится даритель. В бланке заполняются:

• титульный лист (сведения об ООО);
• листы Д – по одному на дарителя и одаряемого, если они физические лица;
• лист В – если в сделке участвует юрлицо;
• лист Р – данные заявителя.

Информацию о нотариальных сделках с долями на регистрацию подаёт сам нотариус. Договор дарения к заявлению р14001 не прикладывается: по экземпляру получают на руки каждая сторона, и одна копия остаётся на хранении в конторе.

Отправив бумаги в ИФНС по месту учёта фирмы, нотариус передаёт дарителю расписку с отметкой налоговой о получении заявления. За 5 рабочих дней регистратор вносит изменения в реестр и формирует новую выписку, в которой зафиксированы:

• актуальный состав участников ООО;
• новый владелец подаренной части уставного капитала;
• изменённый размер долей и их номинальная стоимость.

Документы по ООО отправляются либо по указанному в заявлении адресу, либо получаются лично дарителем (его представителем по доверенности) для передачи второй стороне договора. Лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельство о внесении изменений в реестр, а также копия договора дарения подтверждают факт состоявшейся сделки и «сдаются» гендиректору компании.

Дарение – сделка безвозмездная, однако для одаряемого она является доходом, а значит, влечёт обязанность по уплате налога. Исключение - дарение доли в ООО родственнику, супругу. В этом случае обе стороны освобождаются от налогообложения.

Не платит налог даритель, если он бесплатно передаёт долю другому участнику общества или постороннему лицу, поскольку в результате сделки он не получает дохода. Именно поэтому договором дарения в бизнесе часто «маскируют» куплю-продажу. Но если заинтересованные лица были введены в заблуждение и не в курсе реального характера сделки, есть риск оспаривания договора в суде, когда правда «всплывёт» наружу.

Одаряемый, не являющийся близким родственником владельца бизнеса, налог платит в любом случае: НДФЛ в размере 13 % от стоимости доли, как правило, не номинальной, а рыночной. Действительная стоимость рассчитывается исходя из данных бухгалтерского учёта по чистым активам фирмы, пропорционально частям в уставном капитале. Для определения налоговой базы физлицо, получившее экономическую выгоду, может предоставить оценку рыночной стоимости подаренной доли от независимого оценщика.

В случае, когда безвозмездная передача части компании происходит между лицами юридическими, налоговые обязательства возникают у обеих сторон. Даритель, как плательщик НДС, должен исчислить налог на добавленную стоимость на основе рыночной оценки доли (НК РФ, ст. 146, ст. 154 п. 2). Сторонняя организация приобретает внереализационные доходы и, соответственно, уплачивает налог на прибыль с реальной стоимости подаренной доли (ст. 250 п.8).