Устав ООО

При регистрации ООО необходимо первым делом правильно составить устав ООО, являющийся единственным учредительным документом компании.

Дело в том, что от него зависит многое – при небрежном к отношении можно в дальнейшем схлопотать крупные неприятности или вовсе лишиться бизнеса. Сейчас существует множество бланков и образцов устава, однако, следует помнить, что такой документ составляется индивидуально, учитывая все потребности и нюансы конкретного ООО.

Создание устава требует выверенного юридического подхода, поэтому если вы не специалист в данной области, лучше доверить это нашему сервису «Документовед». Он всегда готов помочь вам составить свой документ или переписать имеющийся устав, благодаря чему можно избежать множества ошибок в дальнейшем.

С 01.09.2014 года вступили в силу определенные изменения, касающиеся ООО согласно Федеральному закону № 99 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу некоторых положений законодательных актов Российской Федерации» от 05 мая 2014 года. Данные изменения перечислены ниже.

Теперь все хозяйственные общества разделяются на публичные и непубличные согласно ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ. К первому типу относятся акционерные общества, эмиссионные бумаги и акции которых публично размещаются (путём открытой подписки) согласно ст. 97 ГК РФ. Уставом и фирменным наименованием должно признаваться публичное положение такого общества.

Непубличное общество – это общество с ограниченной ответственностью или акционерное общество, которое не отвечает вышеуказанным признакам.

Хозяйственные общества могут быть созданы только в двух формах:

• как ООО, согласно ст. 87-94 ГК РФ;
• как АО, согласно ст. 96-104 ГК РФ.

• Минимальный уставный капитал для АО составляет 100 000 рублей, для ООО – 10 000 рублей.
• Фирменное наименование для АО должно содержать понятия «акционерное общество», а для ООО – «общество с ограниченной ответственностью».
• Участников (акционеров) в АО может быть сколько угодно, в ООО – не более 50 участников.
• Реестр в АО должен вести независимый профессиональный реестродержатель, в ООО – может вести само общество.
• Корпоративные решения общества подтверждаются регистратором или нотариусом в АО. Нотариусом, если иной способ не определён в уставе ООО или единогласным решением участников в ООО.
• При продаже акций в АО используется простая форма сделок. Фактически права перешли покупателю в момент внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. В ООО – права перейдут в момент нотариального заверения сделки или внесения записи в ЕГРЮЛ.
• Аудиторские проверки для АО обязательны, для ООО – согласно уставу и законодательству.
• АО, как и ООО, может изменить организационно-правовую форму.

С 1 сентября отменяется организационно-правовая форма ЗАО, также как и ОАО, поскольку она идентична с ООО, о чём замечено в пояснительной записке к ФЗ №47538-6 «О внесении изменений в 1, 2, 3 и 4 Главы ГК РФ и в отдельные акты законодательства РФ».

ЗАО, которые были созданы до 01.09.2014 года, будут подчиняться следующим правилам

• Нововведения в 4 Главе ГК РФ будут применены к ЗАО с момента их вступления в силу.
  В частности это касается:
  • разделения хозяйственных обществ на публичные и непубличные;
  • изменений в учредительных документах;
  • юридического адреса общества;
  • уставного капитала;
  • признаков недействительности юр. лица.
• Перерегистрацию после изменений необходимо проводить обязательно, но только для ЗАО и ОАО, и не сразу, а при первом внесении изменений в ЕГРЮЛ или учредительные документы.
• Наименование можно указывать только до внесения изменений в ЕГРЮЛ и устав ЗАО и ОАО.
• Все хозяйственные общества, начавшие свою деятельность до 1 сентября 2014 года и не соответствующие признакам публичного общества, автоматически признаются не публичными, согласно п.1 ст. 66.3 ГК РФ.
• Госпошлина при перерегистрации ЗАО и ОАО, согласно ФЗ № 99, не взимается.

Подготовить Устав ООО онлайн

Учредителей (участников) ООО может быть несколько или один. В зависимости от количества учредителей индивидуально составляется устав общества, в котором прописываются основные положения. Существует ряд тонкостей, которые необходимо тщательно продумать, прежде чем создавать ООО.

Устав ООО с одним учредителем

• Таким учредителем ООО может выступать физическое или юридическое лицо. Данным обществом не может полностью владеть постороннее ООО, в котором имеется всего один участник.
• При регистрации ООО с единственным учредителем, данная фирма может быть записана по адресу проживания учредителя. Однако стоит понимать, что в таком случае учредитель должен быть и генеральным директором ООО, то есть органом по исполнению.
• По продолжительности полномочий руководителя рекомендовано в уставе указывать срок в 5 лет или период без ограничений.
• Адрес регистрации ООО может одновременно являться местом постоянного проживания руководителя (ген. директора).
• Ген. директор может взять на себя обязанности бухгалтера.

Устав ООО с двумя и более учредителями

• Необходимо продумать в уставе положение, регулирующее условия, при соблюдении которых возможен выход из ООО одного из участников.
• Следует позаботиться об открытости ООО для инвестиций со стороны. Таким образом, исключается уход средств бывших партнёров по бизнесу.
• Стоит продумать возможности для отчуждения долей участников без нотариальных процедур, чтобы избежать финансовых трат на их осуществление.
• Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учёта, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. (Ст.46 ФЗ).
• Желательно регламентировать уставом вопросы наследования долей участников или возможности дарения. В каком размере и порядке можно унаследовать долю покойного, и какие условия необходимо соблюсти участнику при дарении собственности третьим лицам.
• Рекомендовано предусмотреть сроки и порядок выплаты средств по отчуждаемой доле, поскольку пренебрежение этим нюансом может привести к существенным потерям.

Устав должен составляться в присутствии всех учредителей (участников) будущего ООО или, если это невозможно, после составления должен быть согласован и принят единогласно. С помощью этого первичного документа регулируются все отношения между участниками, органами ООО и третьими лицами, предусматриваются возможные ситуации в дальнейшем, а также порядок и процедура реорганизации и ликвидации общества.

Согласно ст.12 ФЗ об ООО устав общества должен содержать:

• полное и сокращённое фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам.

С этого раздела должен начинаться любой устав. Здесь прописываются название общества, его адрес, филиалы (если есть), количество учредителей (участников), цели общества, понятие юридического лица, а также некоторые замечания об ответственности.

Также следует упомянуть о наличии бланков и собственной печати общества.

Наименование общества должно быть предоставлено в полном и сокращённом виде. Например, общество с ограниченной ответственностью «Восточный Инвестор» и ООО «Восточный Инвестор».

Если имеется название на английском языке – необходимо написать иностранный вариант. Например, «The Eastern Investor».

Если имеется название на языке народностей, это также следует написать. Например, «Шы?ыс Инвестор».

Здесь закрепляются понятия юридической ответственности общества, права и обязанности, интересы и цели.

Цели и виды деятельности общества

Необходимо прописать, какие цели ставит перед собой ООО, а также какая деятельность планируется. Виды деятельности с июля 2016 года указываются в соответствие с новым классификатором ОКВЭД ОК 029-2014 по Форме Р11001, однако, поле деятельности не ограничивается положениями из устава. Общество вправе заниматься любой деятельностью, которая не является запрещённой на территории РФ.

Выбрать коды деятельности вы можете в специальном инструменте ниже.

Должен быть в размере не менее 10 000 рублей. Также в уставе должен быть предписан порядок оплаты долей участниками.

Увеличение уставного капитала

Можно дополнительно регламентировать в уставе, например, на случай, если в общество войдёт ещё некоторое количество участников. Также необходимо указать, за счёт чего может быть увеличен уставный капитал – имущества, финансовых средств, облигаций и прочего.

Уменьшение уставного капитала

Следует продумать и записать положения, согласно которым может произойти уменьшение уставного капитала. Например, на случай выхода одного или нескольких участников из состава ООО. Нужно подробно расписать, как будет в таком случае производиться выплата долей, и в каком порядке.

Имущество общества и распределение прибыли

Следует тщательно подойти к распределению прибыли – установить, в каком порядке это будет происходить и в какие сроки.

Участники, их права и обязанности, выход и исключение

Необходимо указать количество участников общества, тщательно расписать их права – участие в управлении делами, в распределении прибыли, в операциях по отчуждению имущества, в ликвидации общества, и прочее. Обязанности обычно заключаются в оплате взносов, в неразглашении конфиденциальной информации, в соблюдении основных положений устава и в подчинении решениям общих собраний ООО.

Также следует предусмотреть порядок исключения участников. Данный вопрос регулируется ст.12 ФЗ об ООО, которая устанавливает, что с заявлением об исключении участника из общества в арбитражный суд могут обратиться участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

Согласно закону, существует только два основания исключения участника:

• грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в обществе, предусмотренных уставом общества или законодателем;
• совершение действий (бездействия), влекущих невозможность нормальной хозяйственной деятельности общества либо существенно её затрудняющих.

Переход доли участника в уставном капитале

В этом пункте обязательно следует описать, в каких случаях и кому может достаться доля участника общества. Например, через куплю-продажу, по наследству, в результате продажи третьим лицам или путём договора дарения. Также следует описать порядок той или иной процедуры, сроки и последствия.

Залог долей в уставном капитале

Нужно тщательно позаботиться о ситуациях, когда один из участников заложит свою долю в обществе третьим лицам. Обычно на такие случаи применяют следующие предписания.

Если какой-либо участник заложил свою долю в уставном капитале третьим лицам-кредиторам, общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Приобретение посторонним обществом доли или её части в ООО

Следует предусмотреть такой случай в уставе и расписать, в каких случаях постороннее общество может приобрести долю в данном обществе и на каких условиях это может произойти.

Обращение по взысканию доли или её части участника общества

В случае задолженности участника общества кредиторам, на адрес ООО может поступить обращение по взысканию доли конкретного участника. Такое обращение может поступить только на основании принятого судом решения. В таком случае общество может самостоятельно выплатить стоимость доли кредиторам либо, в случае, если в течение трёх месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем её продажи с публичных торгов.

Органы управления обществом

Высшим органом управления общества должно выступать общее собрание всех участников. Единоличным исполнительным органом обычно является генеральный директор. Генеральным директором может стать любой из участников общества, а также кто-либо из посторонних лиц.

Крупные сделки и заинтересованность участников

Крупной считается сделка, которая связана с отчуждением, приобретением или возможностями отчуждения участниками имущества уставного капитала, общая стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки обществом принимается на общем собрании участников.

Крупными не считаются, например, следующие сделки:

• совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества;
• в обществе из одного участника;
• по переходу доли или её части от участника к обществу;
• совершаемые в процессах реорганизации общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решение общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Порядок хранения документов и предоставления информации

Обычно документы хранятся по адресу и месту проживания единоличного исполнительного органа (ген. директора).

По письменному заявлению на адрес общества от участника, аудиторской компании или иных заинтересованных лиц ООО обязано предоставить свой устав и дополнительные документы, в которых могут содержаться любые последние изменения.

ООО не обязано раскрывать информацию о себе, о деятельности. Однако, если оно публично размещает эмиссионные бумаги (например, облигации) – возникают обязательства в ежегодной публикации финансовых отчётов и бухгалтерских балансов, а также должна быть раскрыта информация о роде и направлении деятельности ООО, кроме того, законом предусмотрены некоторые иные основания, когда общество должно разместить сведения о себе в открытых источниках.

Реорганизация и ликвидация

Решение о реорганизации общества может быть принято только на общем собрании. В случае присоединения к иным юридическим лицам или создания новых – в момент государственной регистрации наступает реорганизация.

Ликвидацией называется полное прекращение деятельности общества без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется между участниками Общества в порядке очерёдности. Решение о ликвидации может быть принято участниками единогласно (добровольная ликвидация) либо судом (принудительная).

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в существующий устав.

Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных её форм. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Здесь необходимо упомянуть о том, что устав будет действовать с момента государственной регистрации/внесения изменений общества с ограниченной ответственностью.

Новый устав ООО с двумя учредителями - Скачать образец 2016 года

Устав на шести листах

Здесь Вы можете скачать образец устава ООО с двумя и более учредителями. Здесь учтены все изменения в ГК РФ с 1 сентября 2014 о юридических лицах. Данный устав должен вас заинтересовать также тем, что он выполнен всего на шести страницах (против 10-12 у распространенных). Данный устав проходил успешную регистрацию в МИФНС №46 по городу Москве. а также в регистрирующих органах других регионов.

Вообще, уставы ООО с двумя учредителями — это запрос поисковых систем. На самом деле этот устав можно использовать как для одного учредителя, так и для нескольких, он универсален. Хотя, не спорю, бывает такая ситуация, когда устав для ООО специально «затачивают» под, например, нескольких участников. Предусматривается запрет на выход участника, или прописываются такие вещи, как согласие других участников на отчуждение доли.

Выложенный тут новый устав ООО вполне подойдет и для регистрации с двумя учредителями. Хоть с сорока девятью. Также, можете посмотреть еще один вариант устава. но в нем страниц гораздо больше.

Итак, данный устав ООО с двумя учредителями прекрасно подойдет как образец для 2015 года. В принципе, с 1 января 2016 года вступит в силу ряд норм, внесенных в законодательство 67-ФЗ. но устав они не затронут.

Юридическая компания Форсаж

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «НАИМЕНОВАНИЕ», именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено и действует на основании настоящего Устава, Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ. а также иного действующего законодательства. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном порядке.

1.2. Общество является хозяйственным обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего Устава и в соответствии с действующим законодательством.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью «НАИМЕНОВАНИЕ».

Сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «НАИМЕНОВАНИЕ».

1.4. М есто нахождения юридического лица:

Российская Федерация, Регион, Населенный пункт.

1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.

1.6. В соответствии с настоящим Уставом в состав участников Общества могут входить физические лица и организации, в т. ч. предприятия с участием иностранных юридических лиц и граждан, а также иностранные юридические лица и граждане, признающие положения настоящего Устава, которые оплатили свои доли в его уставном капитале.

1.7. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные, в том числе валютный, счета в банках на территории России и за рубежом, от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в судебных органах.

1.8. В порядке, установленном законодательством, Общество вправе создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании.

1.9. Общество может иметь представительства и филиалы на территории России и за границей, а также участвовать в капитале других юридических лиц. В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.

1.10. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет круглую печать со своим наименованием, бланки, может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном порядке, другие реквизиты с символикой.

2.Правоспособность Общества. Предмет и цели деятельности

2.1. Общество является коммерческой организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.

2.2. Общество обладает общей гражданской правоспособностью, имеет гражданские права и несет гражданские обязанности.

2.3. Общество вправе осуществлять виды экономической деятельности, соответствующие его целям и задачам, и не противоречащие законодательству.

2.4. Осуществлению деятельности, отнесенной законодательством к лицензируемой, предшествует получение Обществом соответствующей лицензии (лицензий) в установленном законом порядке.

Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, то Общество в течение срока действия лицензии вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные лицензией, и сопутствующие виды деятельности.

2.5. Общество обязано соблюдать применимое законодательство, правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды,