Руководства, Инструкции, Бланки

Продажа Доли В Ооо В 2016 Году Пошаговая Инструкция

Рейтинг: 4.7/5.0 (406 проголосовавших)

Категория: Инструкции

Описание

Порядок продажи доли в ООО одним участником другому

Порядок продажи доли одним участником другому Продажа доли в ООО одним участником другому возможна с использования преимущественного права и без такового

До 01.01.2016 нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (ее части) в УК Общества, не требовалась в случаях

  • Перехода доли к ООО (ст. 23 и ст. 26 ФЗ об ООО)
  • Распределения доли между участниками ООО и продажи доли всем или некоторым участникам ООО или 3-м лицам (ст. 24 ФЗ об ООО)
  • При использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли (ее части) и ее акцепта (пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО)

Однако с 01.01.2016 ФЗ от 30.03.2015 № 67-ФЗ внес существенные изменения в ФЗ об ООО.

С 01.01.2016 нотариус обязателен

  • В случае приобретения ООО доли
    • Если другие участники отказались приобретать долю, а передача доли в УК ООО третьим лицам запрещена (абз. 1 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»)
    • Если участник, который голосовал против одобрения крупной сделки или увеличения УК ООО, потребовал выкупить его долю (абз. 2 п. 2 ст. 23 ФЗ «Об ООО»), нотариально удостоверяется требование участника к ООО о приобретении доли и договор купли-продажи
    • В случае выхода участника из ООО (п. 6.1 ст. 23 и ст. 26 ФЗ «Об ООО»), при выходе участника из ООО нотариально удостоверяется заявление о выходе участника из ООО
  • При использовании преимущественного права покупки доли
  • При продаже доли третьим лицам нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи

1. Согласно п. 11 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об ООО» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в УК ООО, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность договора.

П. 13 ст. 21 ФЗ об ООО обязывает нотариуса проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей, что подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее и выпиской из ЕГРЮЛ.

Если доля была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие отчуждающего долю лица подтверждается документом о переходе доли или части доли в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании ООО, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

Если доля или часть доли в УК ООО отчуждается учредителем Общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении ООО и выпиской из ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 14 ст. 21 ФЗ об ООО при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в УК общества, нотариус не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в регорган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Копия заявления передается нотариусом ООО (п. 15 ст. 21 ФЗ об ООО).

Госрегистрация изменений в данных об Обществе, касающихся перехода доли в УК, производится до 5 рабочих дней со дня представления документов в регорган (п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 ФЗ N 129-ФЗ).

Так, для продажи доли в УК общества и внесения должных изменений в ЕГРЮЛ участникам ООО нужно заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли. Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016 — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»). Указанное заявление в регорган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

2. До 01.01.2016 одним из случаев, когда нотариальное удостоверение сделки об отчуждении доли в УК ООО не требовалось, являлось использование участниками ООО преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта согласно пп. 5-7 ст. 21 ФЗ об ООО.

С 01.01.2016 нотариально удостоверяется оферта и договор купли-продажи не только при продаже третьим лицам, но и участникам.

Участник ООО, намеренный продать свою долю в УК ООО третьему лицу, обязан известить об этом в письменной форме остальных участников ООО и само ООО путем направления через ООО за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и прочих условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в УК считается полученной всеми участниками ООО в момент ее получения Обществом. В тоже время она может быть акцептована лицом - участником ООО на момент акцепта, а также Обществом - в случаях, указанных в законе.

Участник Общества, собирающийся приобрести долю, о продаже которой ООО получена оферта, должен акцептовать оферту не позднее 30 дней с момента ее получения Обществом. В устав можно включить более длительный период использования преимущественного права покупки доли (ее части) в УК.

С 01.01.2016 законодательство требует заключения договора в письменной форме путем составления единого документа, подписанного сторонами.

Доля в УК общества, приобретенная в порядке реализации преимущественного права, переходит к ее приобретателю с момента внесения в ЕГРЮЛ должных изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 12 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Заявитель при нотариальных сделках с 01.01.2016, в т.ч. при сделках продажи доли по преимущественному праву — нотариус (п. 14 статьи 21 ФЗ «Об ООО»).

Если сделка совершается до истечения срока использования преимущественного права покупки, в регорган следует представить также заявления остальных участников ООО (или самого ООО, если оно имеет такое право в соответствии с уставом) об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли). Такие отказы должны быть нотариально удостоверены.

Виды услуг от ААА-Инвест

  • Регистрация ООО
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы
Узнать больше

продажа доли в ооо в 2016 году пошаговая инструкция:

  • скачать
  • скачать
  • Другие статьи

    Купля-продажа доли в ООО

    Купля-продажа доли в ООО.
    Актуально на май 2016 года.

    Наши услуги (подготовка и составление документов, сопровождение у нотариуса, подача и получение по доверенности в ИФНС, передача зарегистрированных изменений вам)

    Процедура.

    При заверении подписи заявителя на форме р14001 нотариус требует следующие документы:

    • Оригинал действующей редакции устава;
    • Оригинал свидетельства о государственной регистрации (ОГРН);
    • Оригинал свидетельства о постановке на налоговый учет (ИНН);
    • Все иные оригиналы свидетельств о внесении изменений, которые указаны в выписке из ЕГРЮЛ.
    • Решение/протокол о назначении директора.
    • Договор купли-продажи доли в ООО (составляется нотариусом на месте);
    • Согласие супруга на продажу доли в ООО (составляется нотариусом на месте);

    Согласие супруга при продаже доли ООО требует нотариального удостоверения. В случае, если нотариально удостоверенное согласие супруга не было получено, сделка может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию.

  • Оферта;
  • Справка о том, что акцептов на оферту не поступало;
  • Справка об оплате доли в УК;
  • Список участников ООО.
  • Для того, чтобы, продать долю в ООО составляется и подается в МИФНС №17 по Пермскому краю:

    • Заполненное заявление по форме р14001;
    • Протокол / решение о продаже доли участника;
    • Договор купли-продажи доли в ООО ЗАВЕРЕННЫЙ НОТАРИАЛЬНО! ;
    • Оферта;
    • Справка о том, что акцептов на оферту не поступало;
    • Доверенность и две ее нотариальные копии (если подает не заявитель);
    • Гос. пошлина по форме р14001 не платится.
    Образцы документов. Инструкция по самостоятельному заполнению заявления по новой форме р14001 ( год) по купле-продаже доли ООО, доля 100% в УК переходит третьему лицу.

    Образец заполнен исходя из следующей ситуации: в обществе 1 участник владеющий 100% долей в УК, он продает свою долю в полном объеме третьему лицу.

    Кликните на картинку, чтобы увеличить.

    Купля-продажи доли в ООО без нотариуса: как провести сделку правильно

    Купля-продажа доли в ООО без нотариуса: варианты сделок и алгоритм действий

    В законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 8 февраля 1998 года закреплена норма, согласно которой отчуждение доли участника в уставном капитале подлежит нотариальному оформлению (ст. 21 п. 11). В большинстве случаев продажа доли в ООО без нотариуса признается недействительной. Однако из этого правила есть исключения, дающие возможность осуществить сделку, минуя нотариальную контору.

    Можно ли продать долю в ООО без участия нотариуса?

    С точки зрения законодателей обязательное участие нотариусов в сделках с отчуждением долей в уставном капитале призвано поставить под контроль процедуру смены собственников предприятий. Главная цель этого положения, введенного в действие с 1 июля 2009 года законом № 312-ФЗ, – предотвратить злоупотребления, связанные с «черными» схемами изменения состава участников ООО. На практике же большинство организаций, при условии согласия всех заинтересованных сторон, предпочитают обходить это правило. Закон об ООО такую «лазейку» им предоставляет.

    Нотариальная процедура купли-продажи части ООО предполагает соблюдение ряда формальностей:

    1. Уведомить участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий сделки.
    2. Подождать 30 дней, в течение которых партнеры могут воспользоваться преимущественным правом покупки.
    3. Оформить договор с покупателем в присутствии нотариуса.
    4. Обеспечить явку на подписание обеих сторон сделки (продавца и покупателя), всех заинтересованных лиц – остальных учредителей, а также для участников сделки, состоящих в браке, – их супругов. Естественно, все присутствующие должны быть не против и подтвердить свое согласие на отчуждение / приобретение доли в уставном капитале ООО.

    При реализации последнего пункта и могут возникнуть трудности. Например, сторонам сделки не хотелось бы вмешивать в дела законную «вторую половину» или приглашать на встречу с нотариусом всех участников ООО, то есть теоретически – до 50 человек. К тому же заверка всех необходимых документов, в том числе договора и отказов от приоритетного права покупки каждого из учредителей, может выйти весьма затратной.

    Избежать такой сложной процедуры позволяет схема продажи через выход участника с отчуждением доли обществу или партнеру по преимущественному праву. Законодательство предусматривает случаи, когда передача части уставного капитала происходит «внутренним» порядком без привлечения нотариуса:

    1. Участник предлагает выкупить свою часть в бизнесе, частично или полностью, партнерам, имеющим приоритетное право на приобретение долей.
    2. Общество получает долю, принадлежащую учредителю, путем ее выкупа или отчуждения в результате добровольного выхода участника. В дальнейшем ООО вправе распорядиться приобретенной долей по своему усмотрению: распределить пропорционально между оставшимися участниками, продать кому-то из учредителей или третьему лицу.

    Таким образом, само общество может выступать посредником в сделке между владельцем доли и конечным покупателем. Если делать продажу напрямую, то только через нотариуса. По схеме «участник – ООО – третье лицо» достаточно зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ. Это проще и быстрее, чем нотариальная купля-продажа. И что немаловажно – с минимальными финансовыми затратами.

    Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

    Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

    Каким образом это происходит на практике:

    1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
    2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
    3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
    4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

    Оферта и акцепт должны содержать недвусмысленное выражение намерений сторон: одного участника – продать свою часть уставного капитала ООО, второго – приобрести ее по цене и на условиях, указанных продавцом. В остальном форма этих документов свободная.

    Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

    • оферта;
    • акцепт;
    • заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

    При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

    1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
    2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя - юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
    3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
    4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

    Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

    Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

    Продажа части ООО через выход участника

    Вариант с продажей через выход возможен в том случае, если такое действие согласуется с Уставом общества. При составлении Устава ООО в него могли быть внесены запрет на выход участников и ограничения на продажу долей третьим лицам. Если ничего этого нет, любой из партнеров имеет право покинуть общество независимо от согласия остальных учредителей (ст. 8 закона об ООО).

    Когда таким образом «проворачивается» купля-продажа доли «на сторону» или между совладельцами, важно, чтобы все до единого собственники были на это согласны. По умолчанию часть капитала вышедшего участника переходит к обществу, а затем распределяется между оставшимися пропорционально их долям. В случае с продажей доля одного из партнеров, а следовательно, и его «вес» при принятии решений неизбежно возрастают. Поэтому голосование по вопросу передачи отчужденной части уставного капитала одному из участников /третьему лицу должно быть единодушным на 100 %.

    После объявления о выходе участника ООО обязано разобраться с его долей в течение года. Когда ждет готовый покупатель, все делается гораздо быстрее. Для экономии времени и денег желательно оформить выход участника, переход и перераспределение долей одним регистрационным действием. При необходимости включить нового партнера процедуру лучше разбить на 2 этапа.

    Продажа доли внутри общества

    Алгоритм действия при продаже внутри ООО будет следующий:

    1. Продавец пишет заявление о выходе из ООО и передает его на подпись совладельцам. С этого момента его доля переходит в собственность общества. Этот факт подлежит регистрации в ЕГРЮЛ.
    2. Оставшиеся участники организуют общее собрание, где единогласно решают передать отчужденную долю конкретному партнеру. По итогам собрания оформляется Протокол, фиксирующий продажу доли, принадлежащей обществу, покупателю.
    3. Между ООО и покупателем составляется договор купли-продажи.
    4. Все перечисленные изменения вносятся в ЕГРЮЛ через подачу заявления р14001.

    Если делать эти шаги постепенно, то придется последовательно вносить изменения в ЕГРЮЛ. Сначала – выход участника и отчуждение его доли обществу. Затем – покупку доли у общества одним из собственников. Если уложиться со сделкой в 1 месяц, то зарегистрировать можно все сразу за один раз.

    Продажа доли третьему лицу без нотариуса

    При продаже доли третьему лицу в алгоритм добавляется еще один шаг: вступление покупателя в ООО как нового участника с увеличением уставного капитала. От будущего партнера требуется заявление о приеме в общество с указанием размера, срока и порядка его вклада, а также доли, которую он намеревается приобрести в обществе.

    Остальные участники должны единогласно принять покупателя в свой состав, утвердить новую редакцию Устава с увеличенным капиталом и закрепить эти факты Протоколом общего собрания. На госрегистрацию директор организации подает:

    • заявление р13001 (увеличение капитала);
    • форму р14001 на расширение состава участников;
    • заявление от нового партнера о вхождении в общество;
    • Протокол об увеличении уставного капитала и списка участников;
    • обновленную копию Устава.

    С момента внесения указанного в заявлении вклада третье лицо становится полноправным партнером и получает право приобрести у общества предназначенную ему долю. Поскольку при такой схеме продажа осуществляется внутри общества, нотариального оформления сделки не требуется.

    Что касается порядка действий, целесообразно сначала принять покупателя, потом вывести из ООО продавца с отчуждением доли обществу, и, наконец, – осуществить сделку между обществом и приобретателем доли. Каждое из изменений должно быть зарегистрировано в месячный срок.

    В случае с продажей доли третьему лицу все регистрационные действия проводятся от имени гендиректора ООО. Он выступает заявителем и ставит свою подпись в формах р13001 и р14001, предоставляя нотариусу все правоустанавливающие документы:

    • свидетельство о госрегистрации юрлица;
    • Устав с приложением всех изменений и свидетельств об их регистрации;
    • «свежая» выписка из ЕГРЮЛ;
    • ИНН фирмы;
    • документ о назначении директора;
    • список участников ООО и т.д.

    Как видно, любая процедура смены собственника ООО, даже если это опосредованная сделка купли-продажи, требует участия нотариального работника. Вопрос только в количестве документов, требующих удостоверения, и объеме затрат, понесенных на услуги нотариуса. Во многих случаях передача долей через регистрацию в ЕГРЮЛ действительно оправдана с точки зрения удобства и экономии. Однако у нотариальной продажи есть другое преимущество – гарантированная юридическая чистота сделки и защита интересов всех заинтересованных лиц.

    Выход учредителя из ООО в 2016 – 2017 годах: пошаговая инструкция

    Выход учредителя из ООО

    Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

    Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?

    Возможность выхода из состава учредителей

    Законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано Уставом общества и получено согласие остальных его членов.

    Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя. Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

    Однако есть два обстоятельства. при которых учредитель не может выйти из общества:

    1. если он является единственным дольщиком в уставном капитале ;
    2. в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

    При таких факторах общество не может существовать и подлежит ликвидации .

    Нововведения в данной процедуре 2016 года

    Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

    • с выплатой учредителю его доли;
    • без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.

    Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания НДФЛ со всей суммы.

    С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.

    Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

    Преимущества данного метода

    Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.

    С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

    Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.

    1. при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
    2. в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

    Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.

    Пошаговая инструкция действий

    Скачать образцы заявления и протокола о выходе учредителя из ООО.

    Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве. В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

    Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов. которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

    1. Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
    2. В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
    3. Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
    4. Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется протокол .
    5. Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
    6. ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой выписки из ЕГРЮЛ.
    7. С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
    8. Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.

    Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:

    Документальное оформление процедуры

    Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.

    В своем тексте он должен включать следующие сведения:

    • персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
    • название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
    • информацию о размере доли, что числиться за ним в учредительных бумагах ;
    • обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
    • описание причины ухода из ООО.

    Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

    После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной формы № 14001 .Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.

    В приложении к нему необходимо подшить такие документы:

    • копию паспорта учредителя, покидающего общество;
    • первичное заявление;
    • протокол заседания директоров ООО.

    Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

    Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей

    Как же правильно рассчитать компенсацию, которую следует погасить выбывающему дольщику из ООО.

    Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

    • величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
    • процент его доли в составе уставного капитала.

    Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.

    Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

    При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

    Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

    1. у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
    2. после выдачи финансов предприятие будет признано банкротом .

    В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

    Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли.

    Оповещение всех необходимых инстанций

    Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, — это ФНС. Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

    1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
    2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
    3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

    Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

    Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

    • заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
    • запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
    • письменное заявление выходящего участника;
    • свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
    • свидетельство о постановке на государственный учет;
    • устав;
    • свидетельство о регистрации в налоговом учете;
    • документальное подтверждение полномочий руководителя;
    • удостоверение личности.

    За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

    Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

    Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк. в котором у него открыт счет.

    Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

    В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно :

    1. По причине невыполнения им прямых функциональных обязанностей, которые были на него возложены.
    2. Проведение им деятельности, которая вредит или идет вразрез с интересами остальных участников ООО.

    Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

    Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

    Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по наследству. Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

    При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.

    Особенности выхода в разных ситуациях

    Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

    Единственный учредитель

    Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

    Директор-учредитель

    Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

    Осуществляется это так:

    1. Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
    2. На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
    3. Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.
    Обычный участник

    Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

    Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

    Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

    Остались вопросы? Узнайте, как решить именно Вашу проблему - позвоните прямо сейчас:

    Регистрация и изменения ООО 2016

    Обзор изменений в области регистрации ООО и внесении изменений в ЕГРЮЛ 2016

    Федеральный закон №67-ФЗ внес множество изменений в порядок государственной регистрации данных в ЕГРЮЛ, вступивших в силу уже в 2015 году. Однако и следующий 2016 год готовит для нас немало нововведений, поскольку с 1 января 2016 года вступают в силу изменения, вносимые статьей 3 закона 67-ФЗ, касающиеся закона об ООО.


    Изменения закона о регистрации ООО 2016


    Рассмотрим наиболее значимые изменения в регистрации ООО, вступающие в силу с 1 января 2016 года.


    Увеличение уставного капитала ООО

    При увеличении уставного капитала, решение общего собрания участников ООО, требует обязательного нотариального удостоверения (ст. 17 Федерального закона №14-ФЗ, далее «Закон»).

    Продажа доли в ООО

    При продаже доли в ООО, оферта, направляемая участником Обществу, удостоверяется нотариально.

    Все сделки с долями в уставном капитале ООО будут нотариально удостоверяться.

    Это касается не только выхода участника из общества (удостоверяется заявление о выходе), но и купли/продажи доли другим участником ООО (ст. 21 Закона).


    С 2016 года все сделки по отчуждению доли в ООО и при залоге доли удостоверяются нотариально. При этом руководитель компании больше не потребуется, Заявителем будет являться нотариус, который подает документы в регистрационный орган.

    Увеличение срока использования преимущественного права покупки доли, указанного в законе, может быть предусмотрено уставом ООО.


    Какие сделки с долями не требуют нотариального удостоверения


    Ст. 24 Закона №14-ФЗ не требует нотариального удостоверения сделок с долями, принадлежащими обществу.

    То есть, продажу доли общества участникам, распределение долей между участниками, продажу доли третьим лицам, если это предусмотрено уставом ООО, удостоверять у нотариуса не потребуется.
    Однако совсем без нотариуса и в этом случае не обойтись, ведь при выходе участника из ООО, заявление о выходе будет нотариально удостоверяться (ст. 26 Закона).


    П. 13 ст. 21 Закона обозначены документы, предъявляемые нотариусу при продаже доли в ООО, подтверждающие право владения долей продавца и его полномочия.

    Залог доли в ООО

    Залог доли в ООО регламентирован ст. 22 Закона. Порядок удостоверения залога доли в ООО дополнен ст. 22.
    Кроме того, теперь предусмотрено удостоверение договора залога доли или его части, если залог доли возникнет в будущем.

    Требование участника ООО

    ст. 23 Закона установлено, в случае, когда участник общества голосует против принятия решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала, общество обязано приобрести долю этого участника по его требованию. С 2016 года такое требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

    Выход участника из ООО

    Ст. 26 Закона с нового года требует нотариального удостоверения заявления участника при его выходе из ООО.

    Документы, требующие нотариально удостоверения в 2016 году

    И так, с 2016 года при регистрации сделок с долями ООО, обязательно удостоверяются у нотариуса следующие документы:

    1. решение ОСУ об увеличении уставного капитала;
    2. состав участников, присутствовавших при принятии решения;
    3. требование участника о выкупе доли Обществом;
    4. заявление о выходе из общества;
    5. оферта о продаже доли.

    Практически во всех случаях заявителем будет являться нотариус.

    Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ


    С 2016 года нас ждет нововведение – запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ.

    Такая запись может быть внесена в отношении каждой компании по решению регистрационного органа, либо при обращении туда физического лица с соответствующим заявлением.

    Недостоверные сведения могут вносится в отношении: адреса компании, учредителях, участниках юридических лиц, держателе реестра акционеров, размерах долей и их номинальной стоимости, о руководителе организации и его паспортных данных.

    В случае обнаружения недостоверных данных о компании, налоговый орган направляет соответствующее уведомление на адрес компании, которой дается 30 дней на исправление этих данных.


    Если компания не воспользуется правом на исправление, запись о недостоверных данных будет внесена в ЕГРЮЛ. А это значит, что в течение трех лет участники компании и руководитель не могут быть назначены на руководящие должности в других компаниях.

    Уголовная ответственность при регистрации ООО


    При регистрации компании с использованием номинальных директоров и учредителей предусмотрена уголовная ответственность по ст. 173.1 УК РФ. Уголовное дело может быть возбуждено на основании показаний номинального директора, либо внесения регистрационным органом сведений о подставном лице в ЕГРЮЛ.

    Смена юридического адреса ООО 2016


    Изменение юридического адреса с 2016 года будет проходить в два этапа.

    На первом этапе в регистрационный орган по месту нахождения компании подается уведомление о смене адреса.

    По истечении 20 дней с момента регистрации уведомления в регорган по новому адресу подаются документы для внесения данных смене адреса. Регистрация смены адреса ООО будет осуществляться по новому месту нахождения.


    С 2016 года регистрирующий орган в обязательном порядке будет проверять достоверность сведений об адресе. Это и выезд по адресу, достоверность представленных документов: свидетельство о регистрации права, гарантийное письмо, договор аренды.

    Если адрес меняется на домашний адрес руководителя или участника общества, владеющего долей не менее 50% в уставном капитале, смена адреса проходит одним этапом. Уведомление о решении сменить адрес ООО не требуется подавать.

    Таким образом, с 2016 года можно без риска отказа регистрировать компании сразу на домашний адрес руководителя или участника ООО.

    С 2016 года компании можно регистрировать на домашний адрес


    Ликвидация ООО 2016

    Изменения в порядке ликвидации ООО вступившие в силу в 2015 году, с 2016 года будут дополнены.


    1. Заявителем инициирования ликвидации может выступить руководитель компании. Ранее инициировать ликвидацию могли только участники общества.
    2. Ликвидатора фирмы назначает руководитель компании.
    3. Публикация в СМИ о ликвидации ООО осуществляется после уведомления регистрирующего органа.
    4. Уведомление о промежуточном балансе подается не ранее следующих действий:

    1. предъявлении требований кредиторами (отводится два месяца);
    2. вступления решения суда в силу (при принудительной ликвидации);
    3. вступления в силу акта выездной налоговой проверки.
    Ликвидация юридического лица возможна:
    1. принудительно;
    2. через банкротство:
    3. добровольная ликвидация(по решению участников).