Руководства, Инструкции, Бланки

Справка О Признании Сделки Не Крупной Образец

Рейтинг: 4.9/5.0 (442 проголосовавших)

Категория: Бланки/Образцы

Описание

Справка о некрупной сделке - форум о регистрации юридических лиц

Re: Справка о некрупной сделке

Смотря куда она нужна.
Предлагаю за основу следующий текст
Для рег.службы:
СПРАВКА
о соотношении стоимости отчуждаемого имущества
к балансовой стоимости активов

В соответствии со ст.78-79 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, договор купли-продажи недвижимого имущества от 00.00.0000г. заключенный между ЗАО «ЗАО» и ООО «ООО», предметом которого является _______, расположенное по адресу: __________________, крупной сделкой для ЗАО «ЗАО» не является, т.к. цена по договору составила менее 25% балансовой стоимости активов ЗАО «ЗАО».
Балансовая стоимость активов ЗАО «ЗАО» по состоянию на «00» августа2010 года составила 000.000.000 (прописью) рублей (по данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2010 года).
Стоимость отчуждаемого имущества по указанному выше договору (наименование имущества), составила 0.000 (прописью) рублей.

Закрытое акционерное общество «ЗАО» (далее – Общество) в лице Генерального директора ФИО, действующего на основании Устава, настоящим сообщает, что заключение договора _________ между Обществом с ограниченной ответственностью "ООО". связанного с (предмет договора), по цене 00 000 (прописью) рублей 00 копеек, не является для ЗАО «ЗАО» крупной сделкой в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

Видео

справка о признании сделки не крупной образец:

  • скачать
  • скачать
  • Другие статьи

    Письмо что сделка не является крупной образец - Деловая переписка - Как составить написать - КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА

    справка о некрупности сделки

    Общество с ограниченной ответственностью

    юридический (почтовый адрес): 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.11, стр.3

    Телефон/факс: (495) 000-00-00

    Справка Настоящей справкой подтверждаем, что сделка по Договору № ____ купли-продажи нежилого помещения от "___" ______ 2012 года в соответствии с уставом не является крупной сделкой для ООО «Наименование».

    Генеральный директор ООО «Наименование»

    Для чего нужна справа о некрупности сделки?

    Обычно, справка о крупности сделки нужна для государственных регистрирующих органов для снятия с себя ответственности за проверку того, является ли сделка крупной или же нет. Обычно, этим органом является государственный регистратор объекта недвижимого имущества (Росреестр).

    Ответы на вопрос

    Согласно российскому законодательству, крупной считается сделка (или несколько сделок), при которых производится приобретение или отчуждение. Категория крупной присваивается в зависимости от огранизационно-правовой формы юридического лица.

    Для общества с ограниченной ответственностью (ООО) сделка будет крупной, если при этом проведено приобретение, отчуждение (или возможное отчуждение ) имущества, стоимость которого составляет ¼ и более от стоимости всего имущества предприятия. Определение стоимости проводится по бухгалтерской отчетности. Также более высокий порог крупной сделки может быть предусмотрен уставом ООО.

    Для акционерного общества (АО) крупной будет считаться сделка, при которой проводится приобретение или отчуждение имущества, стоимость которого более ¼ от балансовой стоимости (учитывается стоимость передаваемого в залог имущества, получение кредита, займа).

    Надо учитывать, что главное отличие понятия крупная сделка для ООО и АО состоит в том, что для первой формы собственности размер сделки берется от стоимости имущества, а во второй - от стоимости активов.

    При необходимости определения категории сделки для муниципального или унитарного предприятия, надо иметь в виду, что для данных предприятий сделка считается крупной, если таковая связана покупкой или отчуждением имущества, которое оценено в размере более 10% от уставного фонда предприятия или более, чем в 50 000 раз превышает минимальную заработную плату, установленную законом. Стоимость отчуждаемого имущества будет определяться согласно бухгалтерскому учету, а приобретаемого - согласно рыночной цене.

    Для государственных и муниципальных учреждений крупной считается сделка, при которой проводится распоряжение денежными средствами или отчуждением другого имущества (если организация имеет на это право), передачей в залог такового или использование при условии, что размер сделки не превышает 10% от балансовой стоимости. Размер балансовой стоимости определяется по бухгалтерской отчетности.

    Re: Справка о некрупной сделке

    Смотря куда она нужна.

    Предлагаю за основу следующий текст

    о соотношении стоимости отчуждаемого имущества

    к балансовой стоимости активов

    В соответствии со ст.78-79 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ, договор купли-продажи недвижимого имущества от 00.00.0000г. заключенный между ЗАО «ЗАО» и ООО «ООО», предметом которого является _______, расположенное по адресу: __________________, крупной сделкой для ЗАО «ЗАО» не является, т.к. цена по договору составила менее 25% балансовой стоимости активов ЗАО «ЗАО».

    Балансовая стоимость активов ЗАО «ЗАО» по состоянию на «00» августа2010 года составила 000.000.000 (прописью) рублей (по данным бухгалтерского баланса на 30 июня 2010 года).

    Стоимость отчуждаемого имущества по указанному выше договору (наименование имущества), составила 0.000 (прописью) рублей.

    Закрытое акционерное общество «ЗАО» (далее – Общество) в лице Генерального директора ФИО, действующего на основании Устава, настоящим сообщает, что заключение договора _________ между Обществом с ограниченной ответственностью ООО. связанного с (предмет договора), по цене 00 000 (прописью) рублей 00 копеек, не является для ЗАО «ЗАО» крупной сделкой в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах».

    #1 --Алиса--

    Отправлено 20 Январь 2006 - 13:21

    Не копенгаген в корпоративном праве, к сожалению

    Подскажите, пожалуйста, что должно быть указано в справке о том, что данная сделка не является крупной.

    #3 Yago

    Вам справку на отчуждение или на приобретение. Вот то, что используется для регистрации перехода права в ФРС.

    По месту требования

    СПРАВКА О СТОИМОСТИ ОБЪЕКТА

    Настоящим подтверждаем, что балансовая стоимость объекта -

    нежилые помещения, расположенных в здании по адресу г. Москва, ул. _____________, д. __, стр. ___, а именно следующих помещений общей площадью ___________ кв.м:

    • помещения ___ этажа площадью ________ кв.м в составе помещение ____ комнаты _________________________________

    • помещения ___ этажа площадью ________ кв.м в составе помещение ____ комнаты _________________________________

    составляет _________________ руб. по данным бухгалтерского учета на _______ 2005 года, что составляет ____ % от балансовой стоимости активов ОАО «ХХХ» на последнюю отчетную дату (___________ руб. по балансу за ___ квартал 2005 года).

    В связи с изложенным сделка по отчуждению указанных объектов недвижимости крупной для ОАО ХХХ не является.

    Что такое крупная сделка и какой порядок ее совершения обществом с ограниченной ответственностью

    Отдельные сделки в ООО нужно заключать в особом, установленном законом порядке. К таким сделкам относятся, в частности, так называемые крупные сделки. Если не соблюдать установленный порядок совершения такой сделки, она может быть признана недействительной. До совершения обществом сделки юристу стоит проверить, не подпадает ли она под критерии крупной сделки, и при необходимости обеспечить, чтобы был соблюден установленный порядок.

    Отдельные сделки в ООО нужно заключать в особом, установленном законом порядке. К таким сделкам относятся, в частности, так называемые крупные сделки. Если не соблюдать установленный порядок совершения такой сделки, она может быть признана недействительной. До совершения обществом сделки юристу стоит проверить, не подпадает ли она под критерии крупной сделки, и при необходимости обеспечить, чтобы был соблюден установленный порядок.

    Какие сделки являются крупными

    Крупная сделка - это сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанные с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 процентов и более от стоимости имущества общества (ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью далее - Закон об ООО).

    Нижний предел (25%) крупной сделки может быть увеличен уставом общества (п. 1 ст. 46 Закона об ООО).

    В каких случаях суд может признать несколько сделок взаимосвязанными и рассмотреть их в совокупности как одну крупную сделку

    Законодательство это не устанавливает.

    Из судебной практики следует, что риск признания сделок взаимосвязанными существенно возрастает, если:

    сделки однородны и совершены с одними и теми же лицами за короткий промежуток времени

    отчуждаемое или приобретаемое по сделкам имущество связано единым технологическим процессом или единым целевым назначением

    сделки направлены на достижение единых правовых последствий или единой цели.

    Обычно суд признает сделки взаимосвязанными, если одновременно есть несколько из перечисленных признаков (постановление Президиума ВАС РФ от 1 марта 2011 г. № 14871/10, определения ВАС РФ от 13 января 2011 г. № ВАС-17801/10 и от 3 июня 2011 г. № ВАС-9530/10).

    Стоимость имущества, которое отчуждает общество в результате крупной сделки, нужно определять по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (т. е. на последний календарный день месяца), предшествующий дню принятия решения об одобрении крупной сделки (п. 4, 5 ст. 13 Федерального закона от 6 декабря 2011 г. № 402-ФЗ О бухгалтерском учете (далее - Закон о бухучете) п. 48 Положения по бухгалтерскому учету Бухгалтерская отчетность организации (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Минфина России от 6 июля 1999 г. № 43н).

    Стоимость имущества, которое приобретает общество, нужно определять на основании цены предложения, которая обычно указана в договоре (п. 1, 2 ст. 46 Закона об ООО).

    Стоимость имущества самого общества следует считать равной стоимости его активов (без уменьшения на сумму долгов), определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (т. е. на последний календарный день месяца), предшествовавший дню принятия решения об одобрении крупной сделки (п. 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. № 62 п. 4, 5 ст. 13 Закона о бухучете п. 48 ПБУ 4/99).

    Крупными сделками не являются (п. 1 ст. 46 Закона об ООО):

    сделки, которые совершаются в процессе обычной хозяйственной деятельности общества

    Внимание! Не всегда удается доказать, что сделка относится к обычной хозяйственной деятельности общества.

    Закон не устанавливает, какие именно сделки относятся к обычной хозяйственной деятельности. Однако из судебной практики можно сделать вывод, что к таким сделкам обычно относят сделки, направленные на получение прибыли от реализации товаров или продукции, пользования имуществом, выполнения работ, оказания услуг, а также связанные с приобретением сырья, материалов (постановление ФАС Московского округа от 12 ноября 2008 г. № КГ-А41/10220-08 по делу № А41-К1-23263/07).

    Под обычной хозяйственной деятельностью суды также понимают деятельность общества, прописанную в уставе и направленную на систематическое получение прибыли (постановление ФАС Поволжского округа от 13 сентября 2010 г. по делу № А65-8738/2009).

    Суд, скорее всего, не отнесет к обычной хозяйственной деятельности не свойственные для общества сделки, такие как:

    договор цессии (постановление ФАС Московского округа от 29 июля 2008 г. № КГ-40/6410-08 по делу № А40-41489/07-83-396)

    договор купли-продажи векселей (постановление ФАС Московского округа от 21 августа 2006 г. № КГ-А40/6790-06-П по делу № А40-22142/05-34-188)

    договор ипотеки (постановление ФАС Поволжского округа от 10 декабря 2009 г. по делу № А65-13324/2009)

    залог движимого и недвижимого имущества и выдача поручительства в целях обеспечения исполнения обязательств третьих лиц (постановление ФАС Поволжского округа от 25 апреля 2011 г. по делу № А65-15719/2010)

    приобретение (в том числе в лизинг) дорогостоящих основных средств (постановления ФАС Поволжского округа от 24 января 2011 г. по делу № А65-6741/2010 и от 18 апреля 2011 г. по делу № А12-14356/2009)

    договор уступки доли в уставном капитале другого общества (постановление ФАС Северо-Западного округа от 28 января 2010 г. по делу № А66-2521/2009).

    сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с законом и расчеты по которым производятся по ценам, определенным уполномоченным органом власти.

    Это положение применимо, в частности, при заключении договора оказания услуг по передаче электрической энергии, поскольку его заключение обязательно для сетевой организации (ст. 426 ГК РФ).

    При этом следует помнить, что потребители таких услуг не обязаны заключать договор, а следовательно, для них совершение такой сделки должно быть одобрено в установленном порядке (постановление ФАС Московского округа от 3 февраля 2011 г. № КГ-А41/16658-10 по делу № А41-20271/10).

    Внимание! Договор аренды может являться крупной сделкой не только для арендатора, но и для арендодателя.

    Это подтверждает судебная практика. При оценке договора суд дополнительно будет исследовать, является ли имущество (в том числе помещения, транспортные средства, оборудование и т. п.), сданное в аренду, необходимым для осуществления обществом его основной производственной деятельности (п. 40 информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. № 66, постановления ФАС Северо-Западного округа от 18 марта 2011 г. по делу № А56-38981/2010 и ФАС Поволжского округа от 19 июня 2008 г. по делу № А55-8439/2007).

    Для арендатора договор аренды может являться крупной сделкой, поскольку совокупный размер арендных платежей будет превышать 25 процентов от стоимости имущества общества.

    Внимание! Одобрение может потребоваться не только для договора.

    Понятие сделка (ст. 153 ГК РФ) шире, чем понятие договор (ст. 420 ГК РФ).

    В связи с этим крупной сделкой может быть не только договор, но и выдача векселя, оплата уставного капитала другого хозяйственного общества, мировое соглашение, внесение денежных средств в качестве обеспечения исполнения контракта, заключаемого по итогам торгов.

    Предварительный договор, дополнительное соглашение к договору, договор о совместной деятельности и другие сделки также могут быть крупными сделками.

    Нужно ли одобрять сделку купли-продажи долей, заключенную между участниками ООО, если она соответствует установленному размеру крупной сделки

    Если участники ООО заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, то само ООО не является стороной такого договора. Отчуждения имущества ООО в таком случае не происходит. В связи с этим такой договор не является крупной сделкой.

    Это подтверждает судебная практика (постановление ФАС Северо-Западного округа от 31 января 2011 г. по делу № А56-25492/2010).

    В каком порядке совершаются крупные сделки

    Общество имеет право совершить крупную сделку только после ее одобрения участниками. Если в обществе создан совет директоров, то на него можно возложить полномочия по одобрению крупных сделок, стоимость отчуждаемого (приобретаемого) имущества по которым составляет от 25 до 50 процентов от имущества общества (п. 4 ст. 46 Закона об ООО). Если в обществе один участник и он не является директором, для одобрения сделки достаточно его письменного согласия на совершение сделки.

    Чтобы участники одобрили крупную сделку, необходимо провести общее собрание, на повестку дня которого нужно вынести соответствующий вопрос.

    Крупная сделка, совершенная без предварительного одобрения, является оспаримой. Суд может признать ее недействительной по требованию общества или его участника (п. 5 ст. 46 Закона об ООО).

    При этом крупная сделка может быть одобрена и после ее совершения вплоть до принятия судом решения о признании ее недействительной (п. 5 ст. 46 Закона об ООО). Это подтверждает и судебная практика (см. п. 20 постановления от 9 декабря 1999 г. Пленума Верховного суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 О некоторых вопросах применения Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью, постановление ФАС Северо-Западного округа от 1 декабря 2010 г. по делу № А21-14037/2009).

    Не нужно одобрять крупную сделку в следующих случаях:

    когда это прямо предусмотрено уставом (п. 6 ст. 46 Закона об ООО)

    если общество состоит из одного участника, который одновременно осуществляет функции директора (п. 9 ст. 46 Закона об ООО)

    если отношения по крупной сделке возникают при переходе к обществу доли (части доли) в его уставном капитале в случаях, предусмотренных Законом об ООО (п. 9 ст. 46 Закона об ООО)

    если отношения по крупной сделке возникают при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе при заключении договора о слиянии и договора о присоединении.

    Таким образом, чтобы совершить названные сделки, не нужно дополнительно оформлять решение общего собрания или единственного участника об одобрении сделки.

    В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны следующие сведения (п. 3 ст. 46 Закона об ООО):

    лица, которые являются сторонами, выгодоприобретателями по сделке (можно не указывать, если сделка подлежит заключению на торгах или в иных случаях, когда к моменту одобрения крупной сделки стороны точно не определены)

    иные существенные условия сделки.

    При этом необходимо учитывать общие требования к оформлению и содержанию решения общего собрания участников.

    Внимание! Одобрение может потребоваться для сделок, которые не относятся к крупным

    Обязательно нужно соблюдать порядок одобрения крупной сделки при совершении иных сделок, которые не являются крупными (сделок иного вида и размера), если это прямо предусмотрено уставом общества (п. 7 ст. 46 Закона об ООО).

    Несоблюдение такого порядка может повлечь признание договора недействительным (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 декабря 2010 г. по делу № А65-14172/2010).

    Вправе ли общество совершить крупную сделку, если с даты решения о ее одобрении прошло несколько месяцев

    Срок действия решения об одобрении крупной сделки законом не ограничен.

    В связи с этим совершение крупной сделки по истечении длительного времени с даты принятия решения является законным, это подтверждает судебная практика (определение ВАС РФ от 4 июля 2007 г. № 4867/07).

    Как правильно одобрить крупную сделку, если она одновременно является сделкой с заинтересованностью

    В порядке, установленном для одобрения сделок с заинтересованностью.

    Закон устанавливает, что в таком случае следует применять порядок одобрения, установленный не для крупных сделок, а для сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 46 Закона об ООО). Это подтверждает судебная практика (п. 11 Обзора судебной практики ФАС Западно-Сибирского округа по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, утвержденного постановлением Президиума ФАС Западно-Сибирского округа от 10 июня 2011 г. № 6).

    При этом в законе есть исключение: если в совершении сделки с заинтересованностью заинтересованы все участники общества, то одобрять такую сделку с заинтересованностью не нужно, и следует применять порядок одобрения крупной сделки (п. 6 ст. 45, п. 8 ст. 46 Закона об ООО).

    Какой документ должен подтверждать некрупность сделки для УФРС?

    какой документ должен подтверждать некрупность сделки для УФРС?

    Евгения Гуру (4388), закрыт 8 лет назад

    ООО с упрощенной схемой налогообложения продает квартиру, принадлежащую ему на праве собственности.
    в УФРС, помимо основных документов, нужно Разрешение учредителей о совершении крупной сделки.
    а если сделка не крупная? какой документ должен это подтвержать для УФРС?

    Дополнен 8 лет назад

    ООО с упрощенной системой налогообложения не ведет баланс.
    может быть какой-то отчет квартальный?

    G-Lion Мыслитель (7170) 8 лет назад

    Иногда проще сделать протокол об одобрении крупной сделки.
    Либо письмо за подписью ген. директора и гл. бухгалтера.
    "Настоящим сообщаем, что стоимость имущества общества по данным бухгалтерской отчетности на (дата) составляет ____руб.
    стоимость продаваемого имущества (квартиры) составляет ___ руб, что составляет ___%
    Т. о сделка по продаже квартиры не является для общества крупной"
    Баланс может потребоваться только как документ подтверждающий содержание письма. без письма они его не примут.

    Личный Кабинет Удалён Знаток (430) 8 лет назад

    Думаю бух балланса хватит

    Евгения Гуру (4388) 8 лет назад

    ООО с упрощенной системой налогообложения не ведет баланс.
    может быть какой-то отчет квартальный?

    Ren Искусственный Интеллект (260266) 8 лет назад

    В соответствии со ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ крупной сделкой для ООО является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Уставом ООО может быть предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
    Согласно ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ для акционерных обществ крупной считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 % и более балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом акционерного общества могут быть установлены иные случаи, при которых на совершаемые обществом слелки, распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный названным законом.

    Евгения Гуру (4388) 8 лет назад

    я уже читала закон об ООО. и сделала вывод что сделка некрупная. как это подтвердить документально?

    Продаже доли в уставном капитале

    Наша организация хочет продать долю в уставном капитале, подскажите пожалуйста формы необходимые для этой процедуры. 1. Образец справки о том что доля принадлежащая продавцу в залоге не находиться. 2. Справка о том что сделка не является крупной и не попадает под уведомление антимонопольного комитета. 3.Справка о том что общество не находится в стадии ликвидации Скачайте формы по теме

    Справки, которые организации требуется предоставить нотариусу для удостоверения того, что продаваемая доля в уставном капитале не находится в залоге, не является крупной, не попадает под уведомление антимонопольного комитета, а сама организация не находится в стадии ликвидации, оформляются в свободной форме, их утвержденного бланка нет.

    Оформить справки при продаже доли в уставном капитале следует на бланке организации, они должны содержать печать организации и подпись ее руководителя.

    Справки можно составить следующим образом (примерный образец):

    «Справка об отсутствии необходимости согласования сделки с ФАС »

    Исх.___ от «___»_____________20___года

    Общество с ограниченной ответственностью «__ ______» сообщает об отсутствии необходимости согласования сделки по отчуждению ФИО отчуждателя ___% доли Уставного капитала Общества с Федеральной Антимонопольной службой, в соответствии со ст. ст. 28, 29 Федерального Закона «О защите конкуренции»

    Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

    «Справка о том, что сделка не является крупной или с заинтересованностью»

    Исх.___ от «___»_____________20___года

    Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» сообщает, что сделка по продаже/покупки доли Уставного капитала ООО «__ ___» в размере___% не является крупной и не требует совершения действий, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также что указанная сделка не является сделкой с участием заинтересованных лиц (ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

    Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

    «Справка о согласии Общества на совершение крупной сделки и/или с заинтересованностью»

    Исх.___ от «___»_____________20___года

    Общество с ограниченной ответственностью «______» признаёт крупной сделку по продаже/покупки доли Уставного капитала ООО «_____» в размере ___% и/или с заинтересованностью и приняло решение об одобрении совершения указанной сделки.

    Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

    «Справка о том, что организация не находится в процессе ликвидации»

    Исх.___ от «___»_____________20___года

    Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» сообщает, что Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» не находится в состоянии ликвидации, решения арбитражного суда о признании организации банкротом и об открытии конкурсного производства отсутствуют.

    Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

    «Справка о том, что доля, принадлежащая организации, не находится в залоге»

    Исх.___ от «___»_____________20___года

    Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» сообщает, что доля Уставного капитала ООО «__ ___» в размере___% не находится в залоге и не имеет каких-либо иных обременений.

    Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

    Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух и Системы Юрист

    Рекомендация:Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

    При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов, чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.

    Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли

    Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

    Исключение составляют случаи, когда:

    • другие участники приобретают такую долю с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО );
    • участник выходит из общества (ст. 26 Закона об ООО ) и доля переходит к обществу, а также когда общество в обязательном порядке выкупает долю участника (ст. 23 Закона об ООО );
    • общество распределяет принадлежащие ему (обществу) доли между участниками общества или продает такие доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО ).

    Чтобы нотариус заверил сделку, участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов .

    Условия договора купли-продажи доли

    Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате.

    При определении стоимости доли нужно учитывать возможные ограничения цены доли. а также налоговые последствия. А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю.

    Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги, возникает риск, что их придется взыскивать через суд.

    Если сделка подлежит нотариальному заверению. доля переходит к приобретателю с момента удостоверения сделки нотариусом.

    Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО ). Если доля участника переходит к обществу. момент перехода следует определять в зависимости от основания такого перехода в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.

    Запрет на любую продажу или отчуждение доли

    Закон разрешает участнику продать свою долю кому угодно. Единственное, что нужно сделать – это соблюсти преимущественное право других участников общества при продаже доли третьему лицу. При этом закон допускает, что сами участники ООО могут установить ограничения на любую продажу и иное отчуждение доли.

    Если участник планирует продать долю другим участникам, нужно учитывать, что в уставе может быть установлено ограничение на такую продажу без согласия оставшихся участников и (или) самого общества (п. 2. 10 ст. 21 Закона об ООО).

    Кроме того, устав может ограничивать максимально допустимый размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО ). Если устав содержит такое положение, необходимо проверить, не нарушит ли его покупатель, приобретая себе дополнительную долю.

    Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что в уставе может быть установлен запрет на такую продажу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО ).

    Наконец, в уставе может быть ограничена возможность изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО ).

    Несоблюдение названных ограничений может стать основанием для признания сделки недействительной.

    Также ограничения может содержать и договор об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО ). В частности, там может быть установлено, что участник обязан воздержаться от продажи своей доли до наступления определенных обстоятельств. При этом закон не устанавливает, какие могут быть последствия в случае нарушения условий такого договора. Достаточная судебная практика по этому вопросу пока не сложилась.

    Ограничение цены, по которой можно продать долю

    Закон не устанавливает таких ограничений, однако допускает, что они могут быть установлены самими участниками.

    Если участник планирует продать долю другим участникам (без использования преимущественного права ), нужно учитывать, что цена доли может быть ограничена в договоре об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО ). Таким договором может быть ограничена цена продажи доли и в других случаях независимо от того, кем является покупатель доли.

    Если участник планирует продать долю другим участникам с использованием ими преимущественного права, нужно учитывать, что цена доли или порядок ее определения могут быть заранее установлены в уставе.

    Если участник планирует продать долю третьему лицу (при условии, что другие участники не используют свое преимущественное право), нужно учитывать, что цена доли не может быть ниже цены, которая установлена в уставе для участников общества при использовании ими преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

    Если не соблюсти установленные ограничения, сделка может быть признана недействительной.

    Когда устав и договор об осуществлении участниками своих прав не содержат ограничений цены или жестких требований к ее определению, то цена доли может быть любой.

    Преимущественное право участников на покупку доли

    Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что другие участники (и общество) имеют преимущественное право покупки такой доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

    Но если участник не продает, а иным образом отчуждает долю третьему лицу, то преимущественное право не возникает.

    Если нарушить преимущественное право участников, это может стать основанием для перевода прав и обязанностей покупателя доли на них (некоторых из них).

    Ограничения при отчуждении доли юридическому лицу

    Если приобретатель доли – юридическое лицо, нужно учитывать, что закон предусматривает особый порядок совершения отдельных видов сделок (для ООО и АО, например, установлен особый порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью). Кроме того, отдельные ограничения на совершение сделок могут быть установлены в уставе покупателя.

    При совершении сделки нужно проверить, уполномочено ли лицо, которое будет подписывать договор, на заключение такой сделки. Если договор будет подписывать генеральный директор (единоличный исполнительный орган), нужно проверить его полномочия по выписке из ЕГРЮЛ и по уставу.*

    Кроме того, нужно посмотреть, не требуется ли согласно уставу приобретателя отдельное решение общего собрания участников или совета директоров на совершение такой сделки. Такое решение может быть необходимо, например, когда эта сделка является для приобретателя крупной, сделкой с заинтересованностью или просто сделкой, но для ее совершения требуется (по уставу) одобрение общего собрания или совета директоров.

    Если такие «подводные камни» не выявить заранее, то позже они могут стать основанием для признания сделки недействительной.

    Ограничение по отчуждению неоплаченной доли

    Неоплаченная доля может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО ). Сделка по отчуждению всей неоплаченной доли ничтожна.

    В случае выхода участника из общества до полной оплаты доли он сможет получить действительную стоимость доли только в той части, в которой оплачена доля (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО ).

    Ограничения при отчуждении доли самому обществу

    Продажа или иная передача обществу доли в его уставном капитале запрещена законом (п. 1 ст. 23 Закона об ООО ). Исключение составляют следующие случаи :

    1) выход участника из общества (п. 6.1 ст. 23. ст. 26 Закона об ООО). Выйти из общества независимо от согласия других участников можно, только если это предусмотрено в уставе (п. 1 ст. 26 Закона об ООО );

    2) выкуп доли обществом в обязательном порядке (п. 2 ст. 23 Закона об ООО ). Общество обязано выкупить долю участника в следующих случаях:

    • когда устав запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения;
    • когда другие участники не дали согласия на отчуждение доли третьему лицу, а по уставу без такого согласия продать долю нельзя;
    • когда общее собрание участников одобрило крупную сделку или решило увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников (право требовать выкупа доли имеет участник, голосовавший против такого решения или не участвовавший в голосовании);

    3) иные случаи, предусмотренные законом.

    В указанных выше случаях при переходе доли к обществу участнику выплачивается не рыночная, а действительная стоимость доли.

    Кроме того, общество может купить долю участника, используя свое преимущественное право. когда оно предоставлено обществу.

    Рекомендация:Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

    Представление документов на регистрацию

    Изменения в ЕГРЮЛ необходимо вносить в случае изменения содержащихся в нем сведений, внесенных ранее.

    Обычно внесение изменений в ЕГРЮЛ связано со сменой единоличного исполнительного органа (далее – директор), изменением сведений об участниках (в т. ч. выход и смена участников), сменой видов экономической деятельности.

    При этом самостоятельно вносить изменения в ЕГРЮЛ при изменении паспортных данных участников или директора не нужно. На налоговые органы возложена обязанность отслеживать изменения паспортных данных участников и руководителей организаций и вносить соответствующие изменения в реестр (абз. 5 п. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации ). При этом лучше периодически проверять по выпискам из ЕГРЮЛ актуальность паспортных данных, содержащихся в реестре. Нельзя исключать, что сведения об изменении паспортных данных могут не поступить в налоговую инспекцию, например, по техническим причинам. Между тем если реестр будет содержать неактуальные данные, это может вызвать сложности при открытии банковского счета или в работе с контрагентами.

    Ситуация:какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ

    В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об ООО (ст.5 Федерального закона от 8августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)).

    2. Организационно-правовая форма («общество с ограниченной ответственностью»).

    3. Юридический адрес ООО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).

    4. Способ образования ООО (создание или реорганизация).

    5. Размер уставного капитала.

    6. Сведения о филиалах и представительствах ООО.

    7. Сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

    8. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.

    9. Коды видов экономической деятельности.

    10. ИНН, КПП и дата постановки ООО на учет в налоговом органе.

    11. Номер и дата регистрации ООО в качестве страхователя в Пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

    12. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО.

    13. Сведения о лицензиях, полученных ООО.

    14. Способ прекращения ООО (указывается в определенных случаях в соответствии с подп.«и» п.1 ст.5 Закона о государственной регистрации ).

    15. Сведения о правопреемстве ООО (указывается в определенных случаях в соответствии сподп.«ж» п.1 ст.5 Закона о государственной регистрации ).

    16. Сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации или реорганизации.

    Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

    Сведения, указанные в пунктах 1–5, содержатся также в учредительных документах ООО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы.

    Как подготовить и представить документы на регистрацию

    Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме №Р14001 . утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

    Такое правило установлено в пункте2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

    Подпись заявителя на заявлении нужно заверить унотариуса .

    Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же . как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

    Особый порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ при изменении сведений об участниках ООО

    Изменение сведений об участниках ООО может быть связано с различными событиями, в том числе с продажей участником своей доли другому участнику или третьему лицу с переходом доли к обществу, и в других случаях.

    Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 11. 14 ст. 21 Закона об ООО).

    Ситуация:когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно

    Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

    Исключение составляют следующие случаи:

    • если доля (часть доли) переходит к обществу в результате выхода участника из общества (участник вправе выйти из общества по требованию к обществу о приобретении его доли или по заявлению о выходе из общества – ст. 23. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО));
    • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, распределяется между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО );
    • если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, продается всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО );
    • если доля (часть доли) приобретается участником (участниками) с использованием преимущественного права покупки путем направления акцепта на полученную оферту о продаже доли (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО ).

    Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.

    Срок для подачи заявления составляет три дня с даты удостоверения сделки (п. 14 ст. 21. п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

    Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.

    Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.

    Также нотариусу необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.

    Внимание: перечень документов, которые продавец доли должен предоставить нотариусу, официально не установлен.

    Примерный перечень документов, которые потребуются нотариусу, можно определить из Методических рекомендаций Московской городской нотариальной палаты. Точный список документов нужно узнать у конкретного нотариуса.

    Законом предусмотрено, что в обязательном порядке нотариусу для проверки полномочий продавца надо представить:

    • выписку из ЕГРЮЛ (выписка должна быть «свежей», т. е. оформленной не более чем за 30 дней до обращения к нотариусу. Но нотариус может потребовать и более «свежую» выписку, оформленную не более чем за пять дней до обращения к нему);
    • нотариально удостоверенный договор, на основании которого продавец ранее приобрел долю.

    Если продавцом является учредитель, то вместо договора надо представить нотариально удостоверенную копию договора об учреждении.

    Иные документы, подтверждающие полномочия продавца в особых случаях, определены встатье 21 Закона об ООО.

    Также в соответствии с семейным законодательством могут потребоваться нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя и приобретателя доли на совершение сделки (ст. 34. 35 Семейного кодекса РФ).

    Дополнительно обычно требуется предоставить нотариусу основные корпоративные документы самого общества для того чтобы подтвердить его правоспособность.

    Если продавцом или покупателем доли является организация, то и на нее также нужно будет предоставить основные корпоративные документы. Кроме того, в зависимости от ситуации могут потребоваться документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли или получение согласия на отчуждение доли. В отдельных случаях может потребоваться решение об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

    Обращаться к нотариусу лучше заранее, за несколько дней до предполагаемой даты сделки. Дело в том, что нотариальные конторы обычно загружены. Поэтому чтобы проверить все документы и подготовиться к проведению сделки, нотариусу потребуется дополнительное время. Кроме того, нотариус может запросить у сторон недостающие документы, и понадобится время на их оформление.

    После того как нотариус удостоверит сделку и засвидетельствует подпись продавца на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, он представляет необходимый комплект документов на регистрацию.

    Нужно заранее уточнить у нотариуса, как он будет подавать документы на регистрацию.

    Он вправе направить их по почте. В таком случае получить документы также можно будет только по почте, и регистрация затянется на 2–3 недели.

    Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации ).

    По факту успешной регистрации обществу будут выданы лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 и выписка из ЕГРЮЛ.

    Нотариус не получает документы в налоговой инспекции, а только подает их туда.

    Для того чтобы получить документы по факту проведения регистрации, необходимо получить от нотариуса копию расписки о принятии документов, выданной ему в налоговой инспекции, либо узнать у него данные из расписки: входящий номер поданных документов и дату их получения.

    Доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Если при прохождении государственной регистрации налоговая инспекция вынесет отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ, это не повлечет недействительность сделки.

    В аналогичном порядке происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных с обременением доли залогом. При этом от залогодателя дополнительно потребуется рыночная оценка закладываемой доли .

    Алла Пыжова,
    эксперт БСС «Система Главбух».

    Персональные консультации по учету и налогам

    Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.