Образец Справки эмитента об оплате уставного капитала

г. Москва «00» месяц 2011 г.

В РО ФСФР России в ЦФО

СПРАВКА ЭМИТЕНТА ОБ ОПЛАТЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА

Размер уставного капитала Закрытого акционерного общества «Фирма своими руками» (далее Общество) составляет 1000000 (один миллион) рублей и разделен на 100 (сто) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10000 (десять тысяч) рублей каждая акция.

При приобретении ценных бумаг выпуска предусмотрена форма оплаты денежными средствами.

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал должен внести единственный учредитель, в размере 50 % денежными средствами.

На момент государственной регистрации Общества 00.00.2011 года уставный капитал оплачен единственным учредителем денежными средствами в размере 500000 (пятьсот тысяч) рублей, что составило 50 % уставного капитала.

Акции Общества, приобретенные при его учреждении, были полностью оплачены к моменту государственной регистрации выпуска ценных бумаг денежными средствами, в размере 1000000 (один миллион) рублей, что составило 100 % уставного капитала.

На дату: 00 месяц 2011 г. уставный капитал Общества оплачен полностью, в размере 100%, денежными средствами.

ЗАО «Фирма своими руками»

Иванов Иван Иванович _______________________

Главный бухгалтер

Нотариус Федосеева Е

- для оформления долей УК ООО

1. Правоустанавливающий документ:
- нотариально удостоверенный договор (НУД), выписка из ЕГРЮЛ (5 дней);
- дубликат НУД, выписка из ЕГРЮЛ (5 дней);
- документ о переходе доли в порядке правопреемства, документ, выражающий содержание сделки в ППФ или решение единственного учредителя о создании, выписка из ЕГРЮЛ (5 дней);
- НУ копия договора об учреждении общества, выписка из ЕГРЮЛ (5 дней).
2. Действующая редакция устава, свидетельства ОГРН, ИНН (+ копии, засвидетельствованные установленным законодательством РФ порядке).
3. Справка общества о полной оплате отчуждателем принадлежащей ему доли (Образец №1).
4. Список участников Общества согласно ст. 31.1 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».
5. Согласование сделки по отчуждению с ФАС (или справка Общества об отсутствии необходимости согласования) (Образец №2).
6. – Ранее действовавший учредительный договор (для ООО, образованных ранее 01 июля 2009 года).
- Договор об учреждении Общества (для ООО, образованных после 01 июля 2009 года).
7. Договор об осуществлении прав участников или справка Общества о том, что данный договор не заключался.
8. Для приобретателя/отчуждателя – юр. лица:
- документы, подтверждающие правоспособность юр. лица и полномочия его представителя (Устав, ОГРН, ИНН, выписка из ЕГРЮЛ, протокол или решение об избрании руководителя);
– справка Общества о том, что сделка не является крупной или с заинтересованностью, а также о том, что юр. лицо не находится в стадии банкротства (Образец №3);
- протокол общего собрания учредителей-участников Общества при заинтересованности в совершении сделки или решение совета директоров об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.
9. Для приобретателя/отчуждателя – физ. лица:
– согласие супруга на сделку/заявление об отсутствии супруга;
- согласие органов опеки и попечительства, если отчуждатель полностью или частично недееспособный.
10. Заявление продавца о продаже своей доли (части доли).
11. Нотариально засвидетельствованное заявление об отказе учредителя-участника Общества и/или самого Общества от преимущественного права на покупку (см. компетенцию директора по уставу, если нет - то протокол общ. собрания ООО с решением об отказе от права преимущ. покупки, с возложением полномочий подписания на директора).
12. Справка Общества о том, что оно не является дочерним или зависимым, а также о том, что Общество не получало:
- требование участника о приобретении принадлежащей ему доли УК;
- заявления участника о выходе из ООО;
- вступившего в законную силу решения суда об исключении участника (Образец №4).
13. Заявление о внесении изменений в сведения о юр. лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма №Р14001)
14. Паспорта сторон.
Все документы предоставляются нотариусу в подлинниках.
Перед заключением договора об отчуждении доли в УК ООО желательно проконсультироваться с нотариусом и проверить комплектность собранных документов, а также отсутствие в них ошибок (консультации бесплатные).
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Все справки совершаются на бланках Общества с полным указанием всех реквизитов Общества.

На данной странице даны примерные образцы справок

Образец №1. «Справка Общества о полной оплате доли отчуждателя»
Исх.___ от «___»_____________20___года
Общество с ограниченной ответственностью «________» подтверждает, что доля Уставного капитала Общества, принадлежащая ФИО в размере ___% оплачена им полностью.
Указанная доля Уставного капитала Общества в залоге не находится.

Генеральный директор: ФИО, подпись, печать
Главный бухгалтер: ФИО, подпись.

(Если гл. бухгалтера НЕТ, то приказ о возложении обязанностей гл. бух. на директора)

Образец №2. «Справка Общества об отсутствии необходимости согласования с ФАС»
Исх.___ от «___»_____________20___года
Общество с ограниченной ответственностью «________» сообщает об отсутствии необходимости согласования сделки по отчуждению ФИО отчуждателя ___% доли Уставного капитала Общества с Федеральной Антимонопольной службой, в соответствии со ст.ст. 28, 29 Федерального Закона «О защите конкуренции»
Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

Образец №3. «Справка Общества о том, что сделка не является крупной или с заинтересованностью»
Исх.___ от «___»_____________20___года
Общество с ограниченной ответственностью «______» сообщает, что сделка по продаже/покупки доли Уставного капитала ООО «_____» в размере___% не является крупной и не требует совершения действий, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также что указанная сделка не является сделкой с участием заинтересованных лиц (ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).
Общество с ограниченной ответственностью «______» не находится в стадии банкротства.
Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.
«Справка о согласии Общества на совершение крупной сделки и/или с заинтересованностью»
Исх.___ от «___»_____________20___года
Общество с ограниченной ответственностью «______» признаёт крупной сделку по продаже/покупки доли Уставного капитала ООО «_____» в размере ___% и/или с заинтересованностью и приняло решение об одобрении совершения указанной сделки.
Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

Образец №4. «Справка Общества о том, что оно не является дочерним или зависимым, а также о том, что Общество не получало заявления участника-отчуждателя о выходе его из Общества, требования о приобретении принадлежащей ему доли УК ООО и вступившего в законную силу решения суда»
Исх.___ от «___»_____________20___года
Общество с ограниченной ответственностью «________» сообщает, что оно не является дочерним или зависимым.
Общество с ограниченной ответственностью «________» не получало от участника ФИО требование о приобретении принадлежащей ему ___% доли Уставного капитала Общества и/или заявления о его выходе из Общества и/или вступившего в законную силу решения суда об его исключении.

Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

Copyright MyCorp © 2016

Удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО

Перечень необходимых документов:

- Устав (действующая редакция);

- Свидетельство о государственной регистрации юридического лица (ОГРН);

- Свидетельство о постановке юридического лица на налоговый учет (ИНН);

- Учредительный договор или решение единственного учредителя о создании общества;

- Правоустанавливающий документ Продавца, подтверждающий принадлежность ему отчуждаемой доли (договор купли-продажи доли, решение единственного участника или учредительный договор, если доля досталась участнику при учреждении Общества);

- Справка за подписью руководителя, главного бухгалтера, с печатью ООО об оплате доли, которая отчуждается (Образец см ниже );

- Решение (протокол) о назначении (об избрании) руководителя (директора, генерального директора). Необходимо обратить внимание на срок полномочий руководителя, установленный в Уставе;

Вышеуказанные документы нужно предоставить в оригиналах и ксерокопиях.

- Выписку из ЕГРЮЛ нотариус заказывает самостоятельно;

- Если организация была создана (доля в уставном капитале была приобретена) во время брака, то согласно ст. 34, 35 Семейного кодекса РФ требуется

нотариально удостоверенное согласие супруга на продажу (со стороны продавца),

а так же согласие супруга на покупку (со стороны покупателя) доли уставного капитала

или заявление о том, что в браке не состоит — нотариально засвидетельствованные;

- Нотариально заверенные отказ других участников, самого Общества от преимущественного права покупки доли в уставном капитале, предусмотренные Уставом ООО;

- Присутствие сторон, участвующих в договоре, с общегражданскими паспортами.

В случае необходимости (проконсультироваться у нотариуса):Сделка может быть крупная и заинтересованная (см. ФЗ РФ «Об ООО»): в этом случае Протокол общего собрания учредителей об одобрении указанной сделки, где указаны все существенные условия договора; или Уведомление из Общества о том, что сделка не является крупной и нет заинтересованности.

Уважаемые клиенты, для Вашего удобства и в целях экономии времени, советуем Вам предоставлять все документы заранее.

Образец справки об оплате доли в уставном капитале.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТАРТ»

(ОГРН, ИНН, адрес постоянно действующего исполнительного органа)

(фирменный бланк общества)

«__»__________ 20___ г. № ____________

Настоящая справка дана Иванову Ивану Ивановичу (ф.и.о. продавца, паспортные данные, место жительства) – участнику Общества с ограниченной ответственностью «Старт».

Размер доли Иванова Ивана Ивановича составляет 100% (сто процентов), номинальная стоимость доли составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

Размер оплаченной доли - 100%.

Главный бухгалтер ПОДПИСЬ

Справка об уставном капитале образец - Разные новости

• Общество с консервативной ответственностью старт.либо внезапно какая новинка и прощение получилась?
• Уговор об учреждении общества (для обществ, созданных впоследствии 01.
• Справка об уставном капитале идеал внедрить информацию об учредителях и уставном капитале.При этом поясняется, что клоном отображается документ, засвидетельствованный нотариально либо органом, его выдавшим.
• Веление об утверждении отчета об следствиях дроби ценных пергаментов, акций.

Вердикт (протокол) о продаже части (с двусмысленностью размера части, курсы реализации и прежних доверителя). Дудку участника(ов) общества от преимущественного льготы покупки части (нотариально оформленное манифест).Справку об уплате уставного капитала в каком виде лучше предоставить. Аозт вввввввв) абсолютно и составляет 1000 (одну тыщу) рублей. При приобретении ценных пергаментов дроби посвящена выкройка оплаты валютными органами.

Идеал справки об оплате части в уставном капитале. Вопрошают в этой справке какой размер ук и факт что он заплачен либо неоплачен ( т. Департамент налоговой и таможенно-тарифной политики рассмотрел письмецо по вопросу документального заимствования затрат и сообщает следующее.

Как занести в егрюл сведения об уменьшении уставного капитала ао и о расценки его белотелых наследств юрконсультант юридическое аккомпанемент и бухгалтерское сервис для вашего дела.Вы сможете вычитать статью, а а также получите доступ к благодарным секциям веб-сайта.На момент муниципальной регистрации общества уставный капитал должен занести единственный учредитель, в размере 50 валютными органами.

Политика конфиденциальностизарегистрировано федеральной служением по призору в сфере альянсы, информационных технологий и массовых коммуникаций (роскомнадзор). Идеал справки о полной оплате части в уставном капитале. Если на первичку по таковому об-ву скорей всего бесцельно, не зарегят.

Нотариус г

Секретарь / Факс
8 (495) 512-64-87
8 (495) 512-94-16

Помощник нотариуса
Панарин Александр Васильевич
8 (495) 511-46-12

Помощник нотариуса
Жилицына Ольга Викторовна
8 (495) 511-95-78

Оформление наследственных прав
8 (495) 512-64-77

Адрес нотариуса:
г. Королев, ул. Фрунзе, д.21

Перечень документов, предоставляемых нотариусу для удостоверения договоров отчуждения Доли в Уставном капитале Общества.

1. Действующая редакция Устава Общества.
2. Учредительный договор (для Обществ, созданных до 01.07.2009 г. обязательно) или Договор об учреждении Общества (для Обществ, созданных после 01.07.2009 г. обязательно) .
3. Договор об осуществлении прав, в случае его отсутствия – справка об отсутствии договора об осуществлении прав.
4. Решение/Протокол о создании (учреждении) Общества.
5. Решение/Протокол об избрании единоличного исполнительного органа.
6. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица, Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (последние изменения)
7. Свидетельство о постановке на учет юридического лица в налоговом органе на территории Российской Федерации.
8. Выписка из ЕГРЮЛ сроком действия не более 7 (семи) дней.
9. Оферта продавца о продаже своей доли.
10. Справка Общества о получении оферты Обществом и направлении оферты Обществом другим участникам Общества.
11. Список Участников Общества. Образец:

Индекс, Московская область, город Королев, улица _____, дом ____, тел. __________
ОГРН - _____________, ИНН-_____________, КПП- ________________

СПИСОК
Участников Общества с ограниченной ответственностью «РегионСтрой»

Полное наименование участника

Примечание: Список Участников ООО «РегионСтрой» составлен на 01.07.2009 года.

Генеральный директор ФИО, подпись, печать

1. Справка Общества о полной оплате доли отчуждателя. Образец:

Индекс, Московская область, город Королев, улица _____, дом ____, тел. __________ ОГРН - _____________, ИНН-_____________,КПП- ________________

Исх. №___ от «___»____________2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью «РегионСтрой» подтверждает, что ФИО, полностью оплатила свою долю уставного капитала Общества.
Генеральный директор ФИО, подпись, печать
Главный бухгалтер ФИО, подпись

1. Справка Общества о соблюдении права преимущественной покупки доли. Образец:

Индекс, Московская область, город Королев, улица _____, дом ____, тел. __________ ОГРН - _____________, ИНН-_____________, КПП- ________________

Исх. №___ от «___»____________2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью «РегионСтрой» не возражает о продаже доли в Уставном капитале в размере __%, принадлежащих ФИО, за _____руб. 00 коп.
Генеральный директор ФИО, подпись, печать

1. Справка Общества о даче согласия на отчуждение доли. Образец:

Индекс, Московская область, город Королев, улица _____, дом ____, тел. __________ ОГРН - _____________, ИНН-_____________, КПП- ________________

Исх. №___ от «___»____________2009 г.

Общество с ограниченной ответственностью «РегионСтрой» не возражает в передаче доли уставного капитала, принадлежащей ФИО отчуждателя, ФИО приобретателя.
Генеральный директор ФИО, подпись, печать

1. Нотариально удостоверенный отказ участника общества или общества от преимущественного права на покупку доли.

1. Согласие супруга отчуждателя/приобретателя на отчуждение/приобретение. В случае отсутствия супруга – заявление об отсутствии зарегистрированного брака.

1. Согласие органов опеки, если отчуждатель полностью или частично недееспособный.

1. Согласование сделки по отчуждению доли в Уставном капитале с ФАС, или справка Общества об отсутствии необходимости согласования (если покупателем доли в Уставном капитале Общества, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны является иностранный инвестор).

1. Если участниками сделки со стороны продавца и/или покупателя является юридическое лицо, справка юр. Лица о том, что сделка не является крупной и не является с заинтересованностью (в ином случае, Протокол об одобрении).

1. Решение/Протокол о продаже Доли в Уставном капитале Общества.

1. Заявление Формы Р14001.

1. Справка общества об отсутствии заявления от участника о выходе из состава участников общества.

Если Вы не нашли ответа на интересующий вопрос на страницах сайта - задайте его нотариусу города Королев, заполнив форму обратной связи на главной странице .

Нотариус В.Т. Панарин © 2011
Создание сайта - Студия Design-Only © 2007-2011

Продаже доли в уставном капитале

Справки, которые организации требуется предоставить нотариусу для удостоверения того, что продаваемая доля в уставном капитале не находится в залоге, не является крупной, не попадает под уведомление антимонопольного комитета, а сама организация не находится в стадии ликвидации, оформляются в свободной форме, их утвержденного бланка нет.

Оформить справки при продаже доли в уставном капитале следует на бланке организации, они должны содержать печать организации и подпись ее руководителя.

Справки можно составить следующим образом (примерный образец):

«Справка об отсутствии необходимости согласования сделки с ФАС »

Исх.___ от «___»_____________20___года

Общество с ограниченной ответственностью «__ ______» сообщает об отсутствии необходимости согласования сделки по отчуждению ФИО отчуждателя ___% доли Уставного капитала Общества с Федеральной Антимонопольной службой, в соответствии со ст. ст. 28, 29 Федерального Закона «О защите конкуренции»

Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

«Справка о том, что сделка не является крупной или с заинтересованностью»

Исх.___ от «___»_____________20___года

Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» сообщает, что сделка по продаже/покупки доли Уставного капитала ООО «__ ___» в размере___% не является крупной и не требует совершения действий, предусмотренных ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а также что указанная сделка не является сделкой с участием заинтересованных лиц (ст. 45 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

«Справка о согласии Общества на совершение крупной сделки и/или с заинтересованностью»

Исх.___ от «___»_____________20___года

Общество с ограниченной ответственностью «______» признаёт крупной сделку по продаже/покупки доли Уставного капитала ООО «_____» в размере ___% и/или с заинтересованностью и приняло решение об одобрении совершения указанной сделки.

Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

«Справка о том, что организация не находится в процессе ликвидации»

Исх.___ от «___»_____________20___года

Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» сообщает, что Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» не находится в состоянии ликвидации, решения арбитражного суда о признании организации банкротом и об открытии конкурсного производства отсутствуют.

Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

«Справка о том, что доля, принадлежащая организации, не находится в залоге»

Исх.___ от «___»_____________20___года

Общество с ограниченной ответственностью «___ ___» сообщает, что доля Уставного капитала ООО «__ ___» в размере___% не находится в залоге и не имеет каких-либо иных обременений.

Генеральный директор: ФИО, подпись, печать.

Обоснование данной позиции приведено ниже в материалах Системы Главбух и Системы Юрист

Рекомендация:Что нужно учитывать при продаже и ином отчуждении своей доли в ООО

При отчуждении доли в ООО участнику необходимо учитывать ряд важных моментов, чтобы в последующем эта сделка не была признана недействительной и не возникло иных неблагоприятных последствий.

Нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли

Участнику, намеренному продать свою долю или иным образом расстаться с ней, нужно иметь в виду, что сделку по отчуждению доли обязательно нужно будет заверить у нотариуса (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; далее – Закон об ООО).

Исключение составляют случаи, когда:

• другие участники приобретают такую долю с использованием преимущественного права покупки путем акцепта направленных им оферт (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО );
• участник выходит из общества (ст. 26 Закона об ООО ) и доля переходит к обществу, а также когда общество в обязательном порядке выкупает долю участника (ст. 23 Закона об ООО );
• общество распределяет принадлежащие ему (обществу) доли между участниками общества или продает такие доли всем или некоторым участникам либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО ).

Чтобы нотариус заверил сделку, участнику нужно заблаговременно собрать и представить ему комплект документов .

Условия договора купли-продажи доли

Для продавца в договоре купли-продажи доли наиболее важным условием является условие об оплате.

При определении стоимости доли нужно учитывать возможные ограничения цены доли. а также налоговые последствия. А при определении срока оплаты необходимо принять во внимание момент перехода доли в собственность приобретателю.

Если до перехода доли к покупателю продавец не получил за нее деньги, возникает риск, что их придется взыскивать через суд.

Если сделка подлежит нотариальному заверению. доля переходит к приобретателю с момента удостоверения сделки нотариусом.

Если сделка не подлежит нотариальному удостоверению, доля переходит к приобретателю с момента внесения сведений об этом в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 Закона об ООО ). Если доля участника переходит к обществу. момент перехода следует определять в зависимости от основания такого перехода в соответствии с пунктом 7 статьи 23 Закона об ООО.

Запрет на любую продажу или отчуждение доли

Закон разрешает участнику продать свою долю кому угодно. Единственное, что нужно сделать – это соблюсти преимущественное право других участников общества при продаже доли третьему лицу. При этом закон допускает, что сами участники ООО могут установить ограничения на любую продажу и иное отчуждение доли.

Если участник планирует продать долю другим участникам, нужно учитывать, что в уставе может быть установлено ограничение на такую продажу без согласия оставшихся участников и (или) самого общества (п. 2. 10 ст. 21 Закона об ООО).

Кроме того, устав может ограничивать максимально допустимый размер доли участника (п. 3 ст. 14 Закона об ООО ). Если устав содержит такое положение, необходимо проверить, не нарушит ли его покупатель, приобретая себе дополнительную долю.

Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что в уставе может быть установлен запрет на такую продажу (п. 2 ст. 21 Закона об ООО ).

Наконец, в уставе может быть ограничена возможность изменения соотношения долей между участниками (п. 3 ст. 14 Закона об ООО ).

Несоблюдение названных ограничений может стать основанием для признания сделки недействительной.

Также ограничения может содержать и договор об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО ). В частности, там может быть установлено, что участник обязан воздержаться от продажи своей доли до наступления определенных обстоятельств. При этом закон не устанавливает, какие могут быть последствия в случае нарушения условий такого договора. Достаточная судебная практика по этому вопросу пока не сложилась.

Ограничение цены, по которой можно продать долю

Закон не устанавливает таких ограничений, однако допускает, что они могут быть установлены самими участниками.

Если участник планирует продать долю другим участникам (без использования преимущественного права ), нужно учитывать, что цена доли может быть ограничена в договоре об осуществлении участниками своих прав (если такой договор ранее заключался участниками на основании п. 3 ст. 8 Закона об ООО ). Таким договором может быть ограничена цена продажи доли и в других случаях независимо от того, кем является покупатель доли.

Если участник планирует продать долю другим участникам с использованием ими преимущественного права, нужно учитывать, что цена доли или порядок ее определения могут быть заранее установлены в уставе.

Если участник планирует продать долю третьему лицу (при условии, что другие участники не используют свое преимущественное право), нужно учитывать, что цена доли не может быть ниже цены, которая установлена в уставе для участников общества при использовании ими преимущественного права (п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

Если не соблюсти установленные ограничения, сделка может быть признана недействительной.

Когда устав и договор об осуществлении участниками своих прав не содержат ограничений цены или жестких требований к ее определению, то цена доли может быть любой.

Преимущественное право участников на покупку доли

Если участник планирует продать долю третьему лицу, нужно учитывать, что другие участники (и общество) имеют преимущественное право покупки такой доли (п. 4 ст. 21 Закона об ООО ).

Но если участник не продает, а иным образом отчуждает долю третьему лицу, то преимущественное право не возникает.

Если нарушить преимущественное право участников, это может стать основанием для перевода прав и обязанностей покупателя доли на них (некоторых из них).

Ограничения при отчуждении доли юридическому лицу

Если приобретатель доли – юридическое лицо, нужно учитывать, что закон предусматривает особый порядок совершения отдельных видов сделок (для ООО и АО, например, установлен особый порядок совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью). Кроме того, отдельные ограничения на совершение сделок могут быть установлены в уставе покупателя.

При совершении сделки нужно проверить, уполномочено ли лицо, которое будет подписывать договор, на заключение такой сделки. Если договор будет подписывать генеральный директор (единоличный исполнительный орган), нужно проверить его полномочия по выписке из ЕГРЮЛ и по уставу.*

Кроме того, нужно посмотреть, не требуется ли согласно уставу приобретателя отдельное решение общего собрания участников или совета директоров на совершение такой сделки. Такое решение может быть необходимо, например, когда эта сделка является для приобретателя крупной, сделкой с заинтересованностью или просто сделкой, но для ее совершения требуется (по уставу) одобрение общего собрания или совета директоров.

Если такие «подводные камни» не выявить заранее, то позже они могут стать основанием для признания сделки недействительной.

Ограничение по отчуждению неоплаченной доли

Неоплаченная доля может быть отчуждена только в той части, в которой она оплачена (п. 3 ст. 21 Закона об ООО ). Сделка по отчуждению всей неоплаченной доли ничтожна.

В случае выхода участника из общества до полной оплаты доли он сможет получить действительную стоимость доли только в той части, в которой оплачена доля (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО ).

Ограничения при отчуждении доли самому обществу

Продажа или иная передача обществу доли в его уставном капитале запрещена законом (п. 1 ст. 23 Закона об ООО ). Исключение составляют следующие случаи :

1) выход участника из общества (п. 6.1 ст. 23. ст. 26 Закона об ООО). Выйти из общества независимо от согласия других участников можно, только если это предусмотрено в уставе (п. 1 ст. 26 Закона об ООО );

2) выкуп доли обществом в обязательном порядке (п. 2 ст. 23 Закона об ООО ). Общество обязано выкупить долю участника в следующих случаях:

• когда устав запрещает отчуждение доли третьим лицам, а другие участники отказались от ее приобретения;
• когда другие участники не дали согласия на отчуждение доли третьему лицу, а по уставу без такого согласия продать долю нельзя;
• когда общее собрание участников одобрило крупную сделку или решило увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников (право требовать выкупа доли имеет участник, голосовавший против такого решения или не участвовавший в голосовании);

3) иные случаи, предусмотренные законом.

В указанных выше случаях при переходе доли к обществу участнику выплачивается не рыночная, а действительная стоимость доли.

Кроме того, общество может купить долю участника, используя свое преимущественное право. когда оно предоставлено обществу.

Рекомендация:Как внести изменения в сведения об ООО, содержащиеся в ЕГРЮЛ

Представление документов на регистрацию

Изменения в ЕГРЮЛ необходимо вносить в случае изменения содержащихся в нем сведений, внесенных ранее.

Обычно внесение изменений в ЕГРЮЛ связано со сменой единоличного исполнительного органа (далее – директор), изменением сведений об участниках (в т. ч. выход и смена участников), сменой видов экономической деятельности.

При этом самостоятельно вносить изменения в ЕГРЮЛ при изменении паспортных данных участников или директора не нужно. На налоговые органы возложена обязанность отслеживать изменения паспортных данных участников и руководителей организаций и вносить соответствующие изменения в реестр (абз. 5 п. 4 ст. 5 Закона о государственной регистрации ). При этом лучше периодически проверять по выпискам из ЕГРЮЛ актуальность паспортных данных, содержащихся в реестре. Нельзя исключать, что сведения об изменении паспортных данных могут не поступить в налоговую инспекцию, например, по техническим причинам. Между тем если реестр будет содержать неактуальные данные, это может вызвать сложности при открытии банковского счета или в работе с контрагентами.

Ситуация:какие сведения об ООО содержатся в ЕГРЮЛ

В ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения об ООО (ст.5 Федерального закона от 8августа 2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации)).

2. Организационно-правовая форма («общество с ограниченной ответственностью»).

3. Юридический адрес ООО. При наличии управляющего (управляющей организации) указывается также местожительство управляющего (местонахождение управляющей организации).

4. Способ образования ООО (создание или реорганизация).

5. Размер уставного капитала.

6. Сведения о филиалах и представительствах ООО.

7. Сведения об учредителях (участниках) ООО, сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

8. Фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ООО (т. е. директора), а также паспортные данные и ИНН такого лица.

9. Коды видов экономической деятельности.

10. ИНН, КПП и дата постановки ООО на учет в налоговом органе.

11. Номер и дата регистрации ООО в качестве страхователя в Пенсионном фонде РФ и Фонде социального страхования РФ.

12. Дата регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО.

13. Сведения о лицензиях, полученных ООО.

14. Способ прекращения ООО (указывается в определенных случаях в соответствии с подп.«и» п.1 ст.5 Закона о государственной регистрации ).

15. Сведения о правопреемстве ООО (указывается в определенных случаях в соответствии сподп.«ж» п.1 ст.5 Закона о государственной регистрации ).

16. Сведения о том, что ООО находится в процессе ликвидации или реорганизации.

Кроме того, в реестре хранятся подлинники учредительных документов общества.

Сведения, указанные в пунктах 1–5, содержатся также в учредительных документах ООО. Изменение таких сведений нужно проводить в порядке внесения изменений в учредительные документы.

Как подготовить и представить документы на регистрацию

Чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ, необходимо подать в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме №Р14001 . утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств».

Такое правило установлено в пункте2 статьи 17 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Подпись заявителя на заявлении нужно заверить унотариуса .

Порядок представления заявления в регистрирующий орган такой же . как и при внесении изменений в учредительные документы и при первичной регистрации ООО.

Особый порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ при изменении сведений об участниках ООО

Изменение сведений об участниках ООО может быть связано с различными событиями, в том числе с продажей участником своей доли другому участнику или третьему лицу с переходом доли к обществу, и в других случаях.

Изменение сведений связано с переходом доли к другому лицу, и нотариальное удостоверение сделки при этом обязательно. Если нотариальное удостоверение сделки по отчуждению доли является обязательным, заявление в регистрирующий орган должен подавать нотариус, удостоверивший сделку (п. 11. 14 ст. 21 Закона об ООО).

Ситуация:когда нотариальное удостоверение сделки с долями в ООО обязательно

Любая сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале ООО, в том числе договор залога доли (части доли), подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исключение составляют следующие случаи:

• если доля (часть доли) переходит к обществу в результате выхода участника из общества (участник вправе выйти из общества по требованию к обществу о приобретении его доли или по заявлению о выходе из общества – ст. 23. 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО));
• если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, распределяется между участниками общества (ст. 24 Закона об ООО );
• если доля (часть доли), ранее перешедшая к обществу, продается всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам (ст. 24 Закона об ООО );
• если доля (часть доли) приобретается участником (участниками) с использованием преимущественного права покупки путем направления акцепта на полученную оферту о продаже доли (п. 5–7 ст. 21 Закона об ООО ).

Такое правило установлено в пункте 11 статьи 21, статье 22 Закона об ООО.

Срок для подачи заявления составляет три дня с даты удостоверения сделки (п. 14 ст. 21. п. 3 ст. 22 Закона об ООО).

Заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ продавец заполняет самостоятельно.

Договор об отчуждении доли стороны составляют сами либо поручают сделать это нотариусу. Составление договора нотариус осуществляет за отдельную плату.

Также нотариусу необходимо предоставить документы, подтверждающие право продавца на отчуждаемую долю.

Внимание: перечень документов, которые продавец доли должен предоставить нотариусу, официально не установлен.

Примерный перечень документов, которые потребуются нотариусу, можно определить из Методических рекомендаций Московской городской нотариальной палаты. Точный список документов нужно узнать у конкретного нотариуса.

Законом предусмотрено, что в обязательном порядке нотариусу для проверки полномочий продавца надо представить:

• выписку из ЕГРЮЛ (выписка должна быть «свежей», т. е. оформленной не более чем за 30 дней до обращения к нотариусу. Но нотариус может потребовать и более «свежую» выписку, оформленную не более чем за пять дней до обращения к нему);
• нотариально удостоверенный договор, на основании которого продавец ранее приобрел долю.

Если продавцом является учредитель, то вместо договора надо представить нотариально удостоверенную копию договора об учреждении.

Иные документы, подтверждающие полномочия продавца в особых случаях, определены встатье 21 Закона об ООО.

Также в соответствии с семейным законодательством могут потребоваться нотариально удостоверенные согласия супругов отчуждателя и приобретателя доли на совершение сделки (ст. 34. 35 Семейного кодекса РФ).

Дополнительно обычно требуется предоставить нотариусу основные корпоративные документы самого общества для того чтобы подтвердить его правоспособность.

Если продавцом или покупателем доли является организация, то и на нее также нужно будет предоставить основные корпоративные документы. Кроме того, в зависимости от ситуации могут потребоваться документы, подтверждающие соблюдение преимущественного права покупки доли или получение согласия на отчуждение доли. В отдельных случаях может потребоваться решение об одобрении крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Обращаться к нотариусу лучше заранее, за несколько дней до предполагаемой даты сделки. Дело в том, что нотариальные конторы обычно загружены. Поэтому чтобы проверить все документы и подготовиться к проведению сделки, нотариусу потребуется дополнительное время. Кроме того, нотариус может запросить у сторон недостающие документы, и понадобится время на их оформление.

После того как нотариус удостоверит сделку и засвидетельствует подпись продавца на заявлении о внесении изменений в ЕГРЮЛ, он представляет необходимый комплект документов на регистрацию.

Нужно заранее уточнить у нотариуса, как он будет подавать документы на регистрацию.

Он вправе направить их по почте. В таком случае получить документы также можно будет только по почте, и регистрация затянется на 2–3 недели.

Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган (п. 1 ст. 8 Закона о государственной регистрации ).

По факту успешной регистрации обществу будут выданы лист записи ЕГРЮЛ по форме № Р50007 и выписка из ЕГРЮЛ.

Нотариус не получает документы в налоговой инспекции, а только подает их туда.

Для того чтобы получить документы по факту проведения регистрации, необходимо получить от нотариуса копию расписки о принятии документов, выданной ему в налоговой инспекции, либо узнать у него данные из расписки: входящий номер поданных документов и дату их получения.

Доля переходит к приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки. Если при прохождении государственной регистрации налоговая инспекция вынесет отказ во внесении изменений в ЕГРЮЛ, это не повлечет недействительность сделки.

В аналогичном порядке происходит внесение изменений в ЕГРЮЛ, связанных с обременением доли залогом. При этом от залогодателя дополнительно потребуется рыночная оценка закладываемой доли .

Алла Пыжова,
эксперт БСС «Система Главбух».

Персональные консультации по учету и налогам

Лучшие ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву. Ответы специалистов по налогообложению, бухгалтерскому учету и праву.